(2001)琼维法字第26号

    致：海南海德纺织实业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下简称“规范意见”)的要求,海南维特律师事务所(下称“本所”)接受海南 海德纺织实业股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司2001 年度第 二次临时股东大会,对股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、 议案的 提出、表决程序等相关事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 我所律师审查和验证了与本次股东大会召开相关的法律 文件及其他材料。公司承诺其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料,有关复印件与原件一致。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下简称公司法)、《海南海德纺织实 业股份有限公司章程》(下简称公司章程)的有关规定对本次股东大会, 出具如下法 律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集是由公司第三届董事会于2001年11月28日召开的第十一次 会议作出决议,2001年12月1日在《中国证券报》及《证券时报》上刊载了《海南海 德纺织实业股份有限公司关于召开2001年度第二次临时股东大会的公告》( 简称“ 董事会公告”),在法定期限内通知了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议 程和审议事项,出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜。

    本次股东大会于2001年12月31日上午10∶30点召开,由公司董事长俞发祥主持, 本次股东大会就《董事会公告》中列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验公司的股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册,出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计5名, 均为登记 在册的公司股东,代表股份65103256股,占公司总股份的43％, 符合《公司法》和《 公司章程》的规定。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。

    本所律师认为,上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    经本所律师见证,本次股东大会审议了公司董事会提出的全部议案,未发生股东 或监事会提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会逐项审议了《董事会公告》中列有的全部议案, 以记名投票方式 进行表决,表决时按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结 果。各项议案的表决结果如下：

    (一)《关于公司章程修订的议案》

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；

    (二)《关于股东大会议事规则修订的议案》

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；

    (三)《关于董事更替的议案》

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；同意乔秉珍女士辞去董事职务；

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；同意姜昌明先生辞去董事职务；

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；同意增补曾振宇先生为董事；

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；同意增补徐玲小姐为董事；

    (四)《关于监事更替的议案》

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；同意唐建久先生辞去监事职务；

    赞成：65103256股,占有效投票数100％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 0股,占有效投票数0％；同意增补钱松先生为监事；

    (五)《关于拟出让伊莎贝尔矿泉水海南有限公司100％股权的议案》

    赞成：2450000股,占有效投票数10.05％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 21933656股,占有效投票数89.95％；

    (六)《关于拟出让海南海德房地产开发公司100％股权的议案》

    赞成：2450000股,占有效投票数10.05％；反对：0股,占有效投票数0％；弃权： 21933656股,占有效投票数89.95％；

    由于债务剥离的有关手续尚未办妥,《关于拟追加剥离负债及等额资产的议案》 延迟至下次股东大会审议,本次股东大会不予以表决。

    本次股东大会的决议和会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    特别说明：

    由于极特殊的客观原因, 股东大会召开地址由原公告的海口市寰岛泰德大酒店 临时变更为海口市黄金海景大酒店11楼会议室,开会时间亦由原定的上午10 时变更 为上午10点30分。上述开会地址及时间的变更并未对会议的召开构成实质性的影响, 会议完成了预定议程。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、 《规范 意见》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2001年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的规定,本次股东大会通过的各项决议合法、有效。