(2001)琼维法字第22号致：海南海德纺织股份有限公司

    海南维特律师事务所(以下简称“本所”)接受海南海德纺织实业股份有限公司 (以下简称“琼海德”)的委托,谨对琼海德向海南嵊源房地产开发有限公司(以下简 称“海南嵊源”)追加剥离1.37亿元的负债及等额资产暨关联交易出具法律意见书。

    本所律师已经对出具本法律意见书所需的所有资料进行了审查, 该等文件资料 构成本法律意见书的依据, 琼海德应当并已经向本所律师保证该等文件资料的真实 性、准确性和完整性；本所律师经核查, 已证实琼海德向本所律师提供的有关副本 和复印件与原件是一致的。

    本所律师依据本法律意见书出具前已经发生或存在的事实, 以及我国现行有效 的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供琼海德为追加剥离负债及等额资产的目的使用。未经本所书 面同意,不得用于其他用途。

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大 购买及出售资产行为的通知》(以下简称“通知”)、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称“规则”)及其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：

    一、关联交易各方的主体资格及关联关系

    (一)交易各方的主体资格

    1、 负债及资产的剥离方是一九九二年十二月三十日以定向募集方式设立并合 法存续的股份制企业,持有海南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号： 4600001003467)；负债及资产剥离的承接方是正在海南省工商行政管理局办理注册 登记的海南嵊源房地产开发有限公司, 琼海德第一大股东嵊州祥源房地产开发有限 公司为其主要出资方。

    2、至本法律意见书出具之日,未发现任何交易一方存在重大违法行为或根据法 律、法规及章程需要终止的情形。

    (二)关联关系

    琼海德第一大股东同时是海南嵊源的主要投资人。因此,本次交易为关联交易。

    二、本次被剥离资产及负债的状况

    (一)本次被剥离的资产

    本次琼海德向海南嵊源剥离的资产分别为琼海德的其他应收款和一小部分固定 资产。

    经查验及琼海德承诺,琼海德对其所剥离的资产具有合法的、 排他的所有权。 上述资产不存在抵押、质押等限制本次转让的其他情形。

    (二)本次追加剥离的负债1.37亿元,其中中行负债1.04亿元,其他负债0.33亿元, 对应剥离等额资产1.37亿元,其中其他应收款1.36亿元,固定资产0.01亿元。上述剥 离的负债及资产情况业经具有证券审计资格的海南从信会计师事务所进行审计并出 具了无保留意见的审计报告, 并由具有证券业务资格的海南精信资讯公司出具了独 立财务顾问报告。

    三、本次追加剥离负债及资产的协议

    (一)二00一年十一月二十八日,琼海德第三届董事会第十一次会议通过表决,同 意向海南嵊源追加剥离1.37亿元负债及等额资产,并提请公司2001 年度第二次临时 股东大会审议。本次董事会表决时,关联董事俞发祥回避了表决。 在股东大会审议 该议案时, 由于琼海德第一大股东嵊州祥源房地产开发有限公司同时是负债与资产 承接方海南嵊源的主要出资人,故为关联股东,在股东大会表决时应予回避。

    特别说明：

    1、只有海南嵊源依法领取企业法人营业执照后,琼海德才能与其签订追加剥离 负债及等额资产的协议书。

    2、只有当该追加剥离负债及等额资产议案经琼海德2001 年第二次临时股东大 会审议通过,并且剥离协议获得债权银行中国银行总行批准后,此次追加剥离负债及 等额资产才能进入实施阶段。

    (二)根据《通知》规定, 琼海德应向中国证监会及中国证监会海口特派员办事 处报送备案材料。监管机构要求补充的材料, 董事会应在召开股东大会前及时补充 并作出公告。

    四、本次追加剥离负债及等额资产的信息披露

    在本次负债及等额资产剥离过程中,琼海德按照我国有关法律、 法规和规范性 文件的规定,向深圳证券交易所报告了本次剥离事宜,并将在《中国证券报》、《证 券时报》发布公告,披露此次交易相关信息。经审查,琼海德本次资产剥离不存在应 披露未被披露的合同、协议、安排等其他信息。

    五、本次追加剥离负债及等额资产的后果

    本次剥离完成后, 琼海德不存在因本次负债及资产的剥离导致其丧失上市条件 的情形。

    六、人员安置、土地租赁情况

    本次负债及资产等额剥离不涉及人员安置、土地租赁情况。

    七、对中小股东权益的保护

    为了最大限度地保护中小股东的权益, 琼海德就本次剥离聘请了具有证券从业 资格的中介机构对本次剥离的各方面进行了审查验证, 公司聘请海南从信会计师事 务所出具审计报告、聘请海南精信资讯公司出具独立财务顾问报告, 聘请本所出具 法律意见书。参与本次剥离的各中介机构均具有从事证券业务的相关资格证书。

    八、结论

    综上所述,本次追加剥离负债及等额资产符合《证券法》、《公司法》、 《通 知》和《规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 本次负债及等额资产剥离 如果上述第三条中特别说明之1、2两项条件得以满足,其他方面不存在法律障碍,亦 不存在应披露未被披露的合同、协议、安排等内容。琼海德不存在因本次交易而丧 失其上市条件的情形。