本公司第三届董事会第十一次会议于2001年11月28日上午在海口市黄金海景大 酒店11楼公司会议室召开,董事长俞发祥先生主持会议。会议应到董事9人, 出席 及授权出席8人,公司监事及高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:
    二、 一致审议通过《关于公司章程修订的议案》(内容见附件1)
    此议案需提交2001年第二次临时股东大会审议通过后生效。
    二、一致审议通过《关于股东大会议事规则修订的议案》(《股东大会议事规 则》备查)
    此议案需提交2001年第二次临时股东大会审议通过后生效。
    三、一致审议通过《关于董事会议事规则修订的议案》
    四、一致审议通过《关于经理工作细则修订的议案》
    五、一致审议通过《关于制订公司信息披露制度的议案》
    六、审议通过《关于拟出让伊莎贝尔矿泉水海南有限公司100%股权的议案》
    伊莎贝尔矿泉水海南有限公司(简称伊莎贝尔公司)成立于1995年9月6日,注 册资金2000万元,公司注册地址:海南省海口市海德路5号, 公司主要从事矿泉水 生产和销售,主要品牌为“伊莎贝尔矿泉水”。因缺乏流动资金,无法达到规模生 产,同时市场竞争激烈,价格持续下跌,致使产品价格与生产成本倒挂,公司持续 亏损。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计,截止到2000年12月31日, 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司总资产11359万元,负债11506万元,股东权益- 147 万元,主营业务收入482万元,净利润-1685万元;截止2001年7月31 日, 总资产 10147万元,负债12076万元,股东权益-1929万元,主营业务收入478万元元, 净 利润-1782万元。经友好协商,本着符合公司长远、持续发展的目标和不侵害公司 全体股东合法权益的原则,公司拟以2580万元出让伊莎贝尔公司100 %股权给海南 祥源实业有限公司(简称海南祥源)。本次董事会关联董事俞发祥先生与干勇先生 就此议案回避表决。非关联董事五票同意,一票弃权,通过该议案。此议案需提交 2001年第二次临时股东大会审议通过后生效。
    七、审议通过《关于拟出让海南海德房地产开发公司100%股权的议案》
    海南海德房地产开发公司(简称海德房产),成立于1993年3月29日, 注册资 金2000万元,公司注册地址:海南省海口市海德路5号。公司主要从事房地产开发, 现有开发项目是集商住、宾馆、写字楼为一体的“海德新城”项目。由于受当时泡 沫经济的影响,开发项目规模巨大,需投入巨额资金且风险极大,而公司无后续资 金启动所存项目,而歇业多年,无法为公司提供利润来源。经具有证券从业资格的 海南从信会计师事务所审计,截止到2000年12月31日,海南海德房地产开发公司总 资产3373万元,负债5660万元,股东权益-2287万元,无主营业务收入;截止2001 年7月31日,总资产3373万元,负债5790万元,股东权益-2417万元, 无主营业务 收入,净利润-130万元。经友好协商, 本着符合公司长远持续发展的目标和不侵 害公司全体股东合法权益的原则,公司拟以1500万元出让海德房产100 %的股权给 海南祥源。本次董事会关联董事俞发祥先生与干勇先生就此议案回避表决。非关联 董事五票同意,一票弃权,通过该议案。此议案需提交2001年第二次临时股东大会 审议通过后生效。
    八、审议通过《关于拟追加剥离负债及等额资产的议案》
    鉴于本年度海德公司大股东易主,原债务剥离的担保等手续未能如期落实。现 公司与债权人中行海南省分行协商,对原债务剥离方案进一步调整,拟在原剥离的 基础上追加剥离1.37亿元的负债,其中中行负债1.04亿元,其他负债0.33亿元,对 应剥离资产1.37亿元,其中应收帐款1.36亿元,固定资产0.01亿元。由海德公司第 一大股东嵊州祥源为主要出资方,在海南注册成立海南嵊源房地产开发有限公司, 作为本次剥离的承债企业,并吸收合并前次二期化纤剥离到海南海莱实业有限公司 的资产与负债。上述拟剥离资产与负债已经具有证券从业资格的海南从信会计师事 务所审计。
    本次董事会关联董事俞发祥先生就此议案回避表决。非关联董事六票同意,一 票弃权,通过该议案。此议案需提交2001年第二次临时股东大会审议通过并获得中 国银行总行的批准后生效。
    九、一致审议通过《关于董事更替的议案》
    会议同意乔秉珍女士因工作原因,辞去董事职务;同意姜昌明先生因身体原因, 辞去董事职务;董事会提名曾振宇先生(简历见附件2)与徐玲小姐(简历见附件3) 为董事候选人,会议审议同意将该议案提交2001年第二次临时股东大会审议。
    十、一致审议通过《关于高管人员聘任的议案》(包括证券事务代表)
    为适应公司发展需要,经董事长俞发祥先生提名,同意聘任云扬先生(简历见 附件4)、曾振宇先生(简历见附件2)为公司副总经理;同意聘任周启金女士(简 历见附件5)任公司总会计师职务。
    原证券事务代表罗勇炼女士身体原因,工作调整,董事会同意更换证券事务代 表。为配合董事会秘书做好信息披露等证券事务工作,同意委任陈金海先生(简历 见附件6)为公司证券事务代表。
    十一、一致决定召开公司2001年第二次临时股东大会,现将股东大会有关事项 公告如下:
    1、会议时间:2001年12月31日 上午10:00;
    2、会议地点:海口市寰岛泰得大酒店二楼盛德堂
    3、会议内容:
    (1)审议《关于公司章程修订的议案》;
    (2)审议《关于股东大会议事规则修订的议案》;
    (3)审议《关于董事更替的议案》
    (4)审议《关于监事更替的议案》
    (5)审议《关于拟出让伊莎贝尔矿泉水海南有限公司100%股权的议案》
    (6)审议《关于拟出让海南海德房地产开发公司100%股权的议案》
    (7)审议《关于拟追加剥离负债及等额资产的议案》
    4、出席会议人员:
    (1)截止2001年12月19日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;
    (2)本公司董事、监事及高级管理人员;
    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。
    (4)见证律师。
    5、会议登记方法:
    (1)登记手续
    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证;委托代理人 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证;法人股股东持营业执照 复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续;异地 股东可用信函或传真的方式登记。
    (2)登记时间
    2001年12月26日——2001年12月27日
    上午 9:00-12:00;下午 15:00-17:00;
    (3)登记及联系地址:海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11 楼公司 证券部 (邮编:570106)
    联系电话:0898-68535942
    传 真:0898-68535942
    联 系 人:陈金海 先生
    注:本届股东大会会期半天,出席会议者住宿及交通费用自理。
    特此公告
    
海南海德纺织实业股份有限公司董事会    二○○一年十一月二十八日