2001年11月 28 日，海南海德纺织实业股份有限公司第三届董事会第十一次会 议审议通过了公司拟进行重大权益出售、追加剥离暨关联交易事项的议案，根据中 国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律法规及规范性文件的规定， 公司本次重大权益出售及剥离行为属于关联交易，现将本次出售、剥离暨关联交易 的有关事项公告如下：

    一、交易概述

    为改变海德公司主营业务亏损状况，调整产业结构，降低财务成本，减轻财务 压力，促进公司稳步发展，改善经营条件，公司拟将经营不善、长期亏损的全资子 公司伊莎贝尔矿泉水海南有限公司（简称伊莎贝尔公司）和海南海德房地产开发公 司（简称海德房产）100％的权益分别以2580万元和1500 万元出售给海南祥源实业 有限公司，受让基准日为2001年7月31日； 拟将前次化纤二期剥离后剩余资产和负 债中的1.37亿元资产和1.37亿元负债等额剥离，由以嵊州市祥源房产开发有限公司 为主要出资方在海南注册成立的海南嵊源房地产开发有限公司作为剥离资产与负债 的承接企业，剥离基准日为2001年7月31日。

    在公司第三届董事会第十一次会议上，关联董事干勇与俞发祥分别就上述关联 交易议案回避了表决。

    二、关联方介绍

    （一）海南海德纺织实业股份有限公司（简称海德公司）

    海德公司，是在原海南海德涤纶厂的基础上，经海南省股份制试点领导小组办 公室琼股办[1992〗第37号文批准，以定向募集方式设立，1993年8月23日经海南省 证券委员会琼证[1993〗56号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字[1993〗 116号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，并于1994年5月25 日在深圳证券交易所上市。公司注册地址：海南省海口市海德路5号，法定代表人： 俞发祥。主要经营范围：信息产业，高新技术产业、电缆、光缆、通讯器材、化学 纤维、矿泉水生产销售；房地产开发经营；兼营进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽 车维修。

    截至2001年6月30日，公司总股本15120万股，总资产4.19亿元，负债2.81亿元， 净资产1.38亿元（未经审计）。

    （二）嵊州市祥源房产开发有限公司（简称嵊州祥源）

    嵊州祥源，成立于1998年6月30日，注册地址：嵊州市城关镇鹿山路96号， 法 定代表人：俞发祥，注册资本：2000万元，主要经营范围：房地产开发经营、建筑 装饰材料销售、物业管理。截至2000年12月31日，主营业务收入1.93亿元，利润总 额4282万元（未经审计）。

    （三）海南祥源实业有限公司（简称海南祥源）

    海南祥源，成立于1995年8月3日，注册地址：海口市沿江四东路银梦别墅 808 栋，法定代表人：张增源，注册资本：1000万元，股东为张增源和干勇（干勇为海 德公司董事）。总资产9725万元，负债1428万元，净资产8324万元，2000年主营业 务收入3720万元，利润1875万元（未经审计）。主要经营范围：房地产开发经营， 金属材料，五金家电，化工（专营除外），纺织品，汽车配件，工艺品及塑料制品 生产加工。

    （四）海南嵊源房地产开发有限公司（简称海南嵊源）

    海南嵊源，系以嵊州祥源为主要出资方和其他著名房产企业参股，拟按人民币 2亿元为注册资本成立的用于承接海德公司剥离等额资产和债务的承债公司。 该公 司准备借用股东房地产业的丰富开发经验 ，主营房地产开发、物业管理等。

    嵊州祥源是本公司的第一大股东；海南祥源是本公司关联自然人间接控制的企 业；海南嵊源是第一大股东嵊州祥源的控股子公司。因此本次股权出售和等额资产 与负债剥离属于关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    （一）海南祥源受让伊莎贝尔公司100％的股权

    1、伊莎贝尔矿泉水海南有限公司，成立于1995年9月6日，注册资金2000万元， 主要从事矿泉水生产和销售，年生产能力为4万吨， 主要品牌为“伊莎贝尔”矿泉 水。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，截止到2000年12月31日， 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司总资产11359万元，负债11506万元，股东权益－ 147 万元，主营业务收入482万元，净利润－1685万元；截止2001年7月31 日， 总资产 10147万元，负债12076万元，股东权益－1929万元，主营业务收入478万元， 净利 润－1782万元。

    2、海南祥源与海德公司于2001年11月29 日签订了《伊莎贝尔矿泉水海南有限 公司股权转让合同》，双方约定：以2001年7月31日为权益转让基准日； 该转让合 同须经海德公司2001年第二次临时股东大会审议通过方生效。

    3、交易双方经过友好协商，海南祥源同意以2580 万元受让海德公司持有的伊 莎贝尔公司100％的股权。交易款项分两次付清：在2001年12月31日前支付1677 万 元，余款在2002年3月31日前付清。

    （二）海南祥源受让海德房产100％股权

    1、海南海德房地产开发公司，成立于1993年3月29日，注册资金2000万元，主 要从事房地产开发，其开发项目为集商住、宾馆、写字楼为一体的“海德新城”项 目，已歇业多年。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，截止到2000 年12月31日，海南海德房地产开发公司总资产3373万元，负债5660万元，股东权益 －2287万元，无主营业务收入；截止2001年7月31日，总资产3373万元，负债 5790 万元，股东权益－2417万元，无主营业务收入，净利润－130万元。

    2、海南祥源与海德公司于2001年11月29 日签订了《海南海德房地产开发公司 股权转让合同》，双方约定：以2001年7月31日为权益转让基准日； 该转让合同须 经海德公司2001年第二次临时股东大会审议通过方生效。

    3、交易双方经过友好协商，海南祥源同意以1500 万元受让海德公司持有的海 德房产100％的股权。交易款项分两次付清：2001年12月31日前支付975万元，余款 在2002年3月31日前付清。

    （三）追加等额剥离资产和负债1.37亿元

    经2000年临时股东大会审议通过，公司于2000年12月将化纤二期工程资产与负 债各2.73亿元等额剥离。鉴于本年度海德公司大股东易主，原债务剥离的担保等手 续未能如期落实。现公司与主债权人中行海南省分行协商，对原债务剥离方案进一 步调整，拟在原剥离的基础上追加剥离1.37亿元的负债，其中中行负债1.04亿元， 其他负债0.33亿元，对应剥离资产1.37亿元，其中其他应收款1.36亿元，固定资产 0.01亿元。由海德公司第一大股东嵊州祥源为主要出资方，在海南注册成立海南嵊 源房地产开发有限公司，作为本次剥离的承债企业，并吸收合并前次化纤二期剥离 到海南海莱实业有限公司的资产和债务。由于本次剥离主要是应收帐款，不涉及人 员剥离。

    本次追加剥离协议需经公司2001年第二次临时股东大会审议通过并获得中国银 行总行的批复同意后再行签订。

    四、本次关联交易的目的及对本公司未来的影响

    （一）本次关联交易目的

    1、盘活存量资产，逐步改善公司主营业务盈利能力。

    伊莎贝尔矿泉水海南有限公司由于投资成本过大，财务费用高，而矿泉水市场 竞争激烈，连年降价残杀，加之公司流动资金不足，无法大力投入以产生规模效益， 造成公司连年亏损，经营困难。海南海德房地产开发公司初期开发正属泡沫经济时 期，开发项目规模巨大，需投入巨额资金且风险极大。公司因无力继续投入而歇业 多年，亏损严重。本次转让上述两公司权益有利于本公司盘活现有存量资产，处置 不良资产，减少企业亏损，且转让收益有助于公司基本面的改善。

    2、改善公司财务状况

    通过本次追加剥离，加速公司对不良资产的处置，而债务的剥离特别是对中行 1.04亿元的剥离使公司每年减少财务费用600多万元，对减轻财务压力、 改善公司 财务状况有积极作用。

    （二）对本公司未来的影响

    1、对存量资产和不良资产的处置改善了公司资产结构， 为公司的持续发展奠 定了基础。

    2、本次转让股权给公司带来收入，为公司未来主业的调整和选向提供了基础。 本公司将利用转让收入投资于收益稳定、持续发展能力强的产业，以进一步调整公 司的主业结构。

    3、债务的剥离为公司的发展带来契机，使公司能尽快完成战略调整， 实质改 观经营面。

    五、董事会对于本次股权出售及追加剥离方案的意见

    公司董事会认为，本次拟进行的股权转让和拟追加剥离的等额资产与债务中， 海南从信会计师事务所对拟出让的股权及包括拟追加等额剥离资产与负债在内的整 体剥离资产与负债出具了审计报告，海南精信资讯公司出具了关于出售股权、剥离 暨关联交易的独立财务顾问报告，海南维特律师事务所对重大资产出售及关联交易 出具了法律意见书，上述中介机构公允地发表了各自的意见。本次股权出售是海德 公司大股东让利海德公司，不损害中小股东的利益。而股权转让和追加资产债务剥 离方案的实施，均有利于公司产业结构的调整，为公司未来主业的调整和选向提供 了基础，符合公司长远发展的原则和维护全体股东利益的原则。

    根据海南祥源的资信情况，公司董事会认为该公司受让股权款能按股权转让合 同约定支付给海德公司。

    六、其他事项

    1、此项交易需经股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    2、本次关联交易的股权不存在质押、抵押以及设立其他财产权利的情况， 也 不存在重大争议的情况。

    3、本次关联交易完成后，公司与控股股东在人员、资产、 财务上继续严格实 行“三分开”的政策。

    4、本次伊莎贝尔公司与海德房产股权的出售，不涉及人员安置的问题， 而债 务与资产等额剥离所涉及的人员将随同资产一并剥离。

    5、本次出售资产收入将投资于收益稳定、持续发展能力强的产业。

    七、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第八次会议决议；

    3、《关于拟出让伊莎贝尔矿泉水海南有限公司100％股权的议案》、《关于出 让海南海德房地产开发有限公司100％股权的议案》、 《关于拟追加剥离负债及等 额资产的议案》

    4、本公司与海南祥源签订的关于出售伊莎贝尔矿泉水海南有限公司100％股权 的《股权转让合同》；

    5、本公司与海南祥源签订的关于出售海南海德房地产开发公司100％股权的《 股权转让合同》；

    6、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字（2001）第156号审计报告；

    7、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字（2001）第157号审计报告；

    8、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字（2001）第158号审计报告；

    9、海南维特律师事务所出具的（2001）琼维法字第21号法律意见书；

    10、海南精信资讯公司出具的独立财务顾问报告；

    11、其他文件。

    特此公告

    

海南海德纺织实业股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十九日