本公司第三届董事会第十一次会议于2001年11月28日上午在海口市黄金海景大 酒店11楼公司会议室召开，董事长俞发祥先生主持会议。会议应到董事9人， 出席 及授权出席8人，公司监事及高级管理人员列席了会议， 符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、 一致审议通过《关于公司章程修订的议案》

    此议案需提交2001年第二次临时股东大会审议通过后生效。

    二、一致审议通过《关于股东大会议事规则修订的议案》

    此议案需提交2001年第二次临时股东大会审议通过后生效。

    三、一致审议通过《关于董事会议事规则修订的议案》

    四、一致审议通过《关于经理工作细则修订的议案》

    五、一致审议通过《关于制订公司信息披露制度的议案》

    六、审议通过《关于拟出让伊莎贝尔矿泉水海南有限公司100％股权的议案》

    伊莎贝尔矿泉水海南有限公司（简称伊莎贝尔公司）成立于1995年9月6日，注 册资金2000万元，公司注册地址：海南省海口市海德路5号， 公司主要从事矿泉水 生产和销售，主要品牌为“伊莎贝尔矿泉水”。因缺乏流动资金，无法达到规模生 产，同时市场竞争激烈，价格持续下跌，致使产品价格与生产成本倒挂，公司持续 亏损。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，截止到2000年12月31日， 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司总资产11359万元，负债11506万元，股东权益－ 147 万元，主营业务收入482万元，净利润－1685万元；截止2001年7月31 日， 总资产 10147万元，负债12076万元，股东权益－1929万元，主营业务收入478万元元， 净 利润－1782万元。经友好协商，本着符合公司长远、持续发展的目标和不侵害公司 全体股东合法权益的原则，公司拟以2580万元出让伊莎贝尔公司100 ％股权给海南 祥源实业有限公司（简称海南祥源）。本次董事会关联董事俞发祥先生与干勇先生 就此议案回避表决。非关联董事五票同意，一票弃权，通过该议案。此议案需提交 2001年第二次临时股东大会审议通过后生效。

    七、审议通过《关于拟出让海南海德房地产开发公司100％股权的议案》

    海南海德房地产开发公司（简称海德房产），成立于1993年3月29日， 注册资 金2000万元，公司注册地址：海南省海口市海德路5号。公司主要从事房地产开发， 现有开发项目是集商住、宾馆、写字楼为一体的“海德新城”项目。由于受当时泡 沫经济的影响，开发项目规模巨大，需投入巨额资金且风险极大，而公司无后续资 金启动所存项目，而歇业多年，无法为公司提供利润来源。经具有证券从业资格的 海南从信会计师事务所审计，截止到2000年12月31日，海南海德房地产开发公司总 资产3373万元，负债5660万元，股东权益－2287万元，无主营业务收入；截止2001 年7月31日，总资产3373万元，负债5790万元，股东权益－2417万元， 无主营业务 收入，净利润－130万元。经友好协商， 本着符合公司长远持续发展的目标和不侵 害公司全体股东合法权益的原则，公司拟以1500万元出让海德房产100 ％的股权给 海南祥源。本次董事会关联董事俞发祥先生与干勇先生就此议案回避表决。非关联 董事五票同意，一票弃权，通过该议案。此议案需提交2001年第二次临时股东大会 审议通过后生效。

    八、审议通过《关于拟追加剥离负债及等额资产的议案》

    鉴于本年度海德公司大股东易主，原债务剥离的担保等手续未能如期落实。现 公司与债权人中行海南省分行协商，对原债务剥离方案进一步调整，拟在原剥离的 基础上追加剥离1.37亿元的负债，其中中行负债1.04亿元，其他负债0.33亿元，对 应剥离资产1.37亿元，其中应收帐款1.36亿元，固定资产0.01亿元。由海德公司第 一大股东嵊州祥源为主要出资方，在海南注册成立海南嵊源房地产开发有限公司， 作为本次剥离的承债企业，并吸收合并前次二期化纤剥离到海南海莱实业有限公司 的资产与负债。上述拟剥离资产与负债已经具有证券从业资格的海南从信会计师事 务所审计。

    本次董事会关联董事俞发祥先生就此议案回避表决。非关联董事六票同意，一 票弃权，通过该议案。此议案需提交2001年第二次临时股东大会审议通过并获得中 国银行总行的批准后生效。

    九、一致审议通过《关于董事更替的议案》

    会议同意乔秉珍女士因工作原因，辞去董事职务；同意姜昌明先生因身体原因， 辞去董事职务；董事会提名曾振宇先生与徐玲小姐为董事候选人，会议审议同意将 该议案提交2001年第二次临时股东大会审议。

    十、一致审议通过《关于高管人员聘任的议案》（包括证券事务代表）

    为适应公司发展需要，经董事长俞发祥先生提名，同意聘任云扬先生、曾振宇 先生为公司副总经理；同意聘任周启金女士任公司总会计师职务。

    罗勇炼女士身体原因，工作调整，董事会同意更换证券事务代表。为配合董事 会秘书做好信息披露等证券事务工作，同意委任陈金海先生为公司证券事务代表。

    十一、一致审议通过《关于召开2001 年第二次临时股东大会的议案》， 决定 2001年12月29日召开临时股东大会。