琼信律证字（2001）第07－8号

    致：海南海德纺织股份有限公司

    海南信达律师事务所（下称本所）接受海南海德纺织实业股份有限公司（下称 琼海德公司）的委托,作为海德公司2000年年度股东大会的专项法律顾问,根据《证 券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） （下称《规范意见》）以及《海南海德纺织实业股份有限公司章程》（下称《公司 章程》的规定,并依据双方签署的《专项法律顾问合同》,就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格以及表决程序等的合法有 效性出具法律意见。

    为出具法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及有关事项进行了审查,核查 和验证了相关会议文件。

    本所律师同意将本法律意见书作为琼海德公司本次股东大会决议备查文件一并 呈报深圳证券交易所。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务 标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    琼海德公司董事会于2001年5月30 日在《证券时报》上刊登《海德公司三届七 次董事会决议暨召开2000年度股东大会公告》, 在法定期限内公告了有关本次股东 大会的会议时间、会议地点、会议议题、出席人员资格和出席会议人员登记办法等 相关事项。

    本次股东大会于2001年6月29日上午9：30分在海口市宝华大酒店召开, 由董事 长马骧指定的姜昌明董事主持,就公告中列明的事项和临时提案进行了审议和表决。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经验证,本次股东大会出席人员包括截止于2001年6月19日下午交易结束后在深 圳证券登记结算公司登记在册的人民币普通股股东8人,代表股份数为70,208,976股, 占总股份的46.43％,公司部分董事和候任董事、监事、高级管理人员、《中国证券 报》驻琼记者、《证券时报》驻琼记者以及浙江省嵊洲市副市长、中国证监会海南 特派办领导、海南省工业厅领导等特邀嘉宾出席了本次会议。上述人员的资格符合 《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的临时提案

    1、经核查和验证 , 浙江嵊州市祥源房地产开发有限公司（下称祥源公司）于 2001年4月26日合法获得海德公司26.93％的股权,成为琼海德公司的第一大股东,根 据《规范意见》第十二条和《公司章程》的有关规定,祥源公司有权提出临时提案。 祥源公司提出的《关于增补董、监事的临时提案》, 已经海德公司第三届第八次董 事会审核同意,并于2001年6月19日在《证券时报》上公告。

    本所律师认为,祥源公司已经合法成为琼海德公司持股26. 93％的第一大股东, 有合法资格提出临时提案。临时提案已在法定期限内依法定程序公告, 可以提交本 次年度股东大会审议。

    2、琼海德公司董事会关于部分董事辞职的事项未作为明确议案提前公告,仅在 2001年6月19日的董事会决议中进行说明并公告。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序,采用记名式投票表决,由推 选的两名股东代表和一名监事监票,由秘书处工作人员计票,专项法律顾问进行验证, 并当场公布表决结果。各项议案经逐项审议,均以普通决议表决通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,除部分董事辞职事项未作为明确议案提出并提前公告外,琼海德 公司2000年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的 股东资格以及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司 章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    本法律意见书正本三份。

    出具日期：二00一年六月二十九日