本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为1,755,093股。

    2、本次限售股份上市流通日为2007年7月13日。

    一、股权分置改革方案概述

    (一) 股权分置改革对价方案要点：

    1、公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    本公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    2、承诺情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东均做出了如下承诺：

    (1)非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)控股股东海南祥源投资有限公司作出如下特别承诺事项：

    其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6元/股(公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算)。此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份。

    (3)股权分置改革后设置股权激励计划

    为保证本公司长期稳定发展,海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权分置改革后,将从其持有的公司股份中划出600万股,根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划,并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。

    (二)通过股权分置改革方案的相关股东会日期

    2006年1月20日,海南海德实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

    (三)股权分置改革方案实施日：2006年2月16日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2007年7月13日。

    2、本次可上市流通股份的总数为1,755,093股,占公司总股本的1.16%。

    各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                    本次申请解除限售股份
    序                                   股改实施日持股数量
            公司名称                             (股)            股份总数    占总股本比例
    号
    1    大连德隆金泰咨询有限公司           1,000,000          833,333         0.55%
    2   上海古兰商务咨询有限公司              356,000          296,667         0.20%
    3   海南海发船务公司                      248,750          207,292         0.14%
    4   上海银盛企业管理有限公司              200,000          166,667         0.11%
    5   上海墨怡投资咨询有限公司              150,000          125,000         0.08%
    6   庞晓春                                71,361            59,467         0.04%
    7   上海行商贸中心                        50,000            41,667         0.03%
    8   上海晟华彩印有限公司                  30,000            25,000        0.019%
    合计                                   2,106,111         1,755,093         1.16%

    注：为了使公司股权分置改革得以顺利进行,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,本公司控股股东海南祥源投资有限公司已对17名不同意或未明确表示参与股权分置改革之股东的执行对价先行代为垫付,因此不同意和未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的控股股东祥源投资偿还代为垫付的对价,或者取得祥源投资的同意。

    2007年2月8日,上海证券有限责任公司、上海源长礼品包装有限公司、沈阳运通文具经销部、上海荣福装潢有限公司、上海亿阳电脑网络技术有限公司共5家限售股份持有人已向祥源投资偿还了垫付的对价,上述股东所持限售股份已经海南祥源投资有限公司同意上市流通。

    截止目前,大连德隆金泰咨询有限公司、上海古兰商务咨询有限公司、海南海发船务公司、上海墨怡投资咨询有限公司、上海银盛企业管理有限公司、庞晓春(北京鑫兴茂商贸中心)、上海晟华彩印有限公司、上海行中商贸中心共8家限售股份持有人已向祥源投资偿还了垫付的对价,上述股东所持限售股份已经海南祥源投资有限公司同意上市流通。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    海南祥源投资有限公司承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6元/股(公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算)。该承诺尚在履行中。

    海南海基投资有限公司承诺自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。海南海基投资有限公司持有本公司限售流通股13,115,000股,占总股本的8.67%。2007年3月8日已解除限售股份7,560,000,占总股本的5%。

    除祥源投资、海基投资外,其他限售股份持有人承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。该等承诺已经履行完毕。

    四、股份结构表

                                           股份数量
                                          本次变动前           本次变动后股份性质
             股份数量                                    比例      股份数量       比例
              总股份                    151200000         100%    151200000      100%
        无限售条件的流通股              105964220      70.082%    107719313    71.24%
        有限售条件的流通股               45235780      29.917%     43480687    28.75%
        1、国家持股
        2、国有法人持股
        3、境内非国有法人持股            41374245      27.363%     39619143    26.20%
        4、境内自然人持股
        5、境外法人持股
        6、境外自然人持股
  其中  7、内部职工股
        8、高管股份
        9、投资者配售股份
        其中：国家持股
            国有法人持股
            境内非国有法人持股
            境内自然人持股
            境外法人持股
            境外自然人持股
            其他
        10、其他                    3861535        2.553%       3861535          2.553%

    五、保荐机构第一创业证券有限责任公司核查报告的结论性意见

    经审慎核查,截止本核查报告出具之日,本保荐机构就海德股份前述本次偿付代垫对价的8家股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    1、本次申请上市流通的8家股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    2、本次申请上市流通的8家股东不存在尚没有完全履行承诺前出售股份的情形；

    3、公司董事会提出的本次有限售条件的股东所持限售股份流通上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定,不涉及额外的国有资产管理或外资管理程序,无实质性障碍。

    因此,本保荐机构认为海德股份上述8家限售股份持有人所持有的限售股份已经具备了上市流通的资格。

    六、其他事项

    1、截至目前,海南祥源投资有限公司共垫付对价798,538股,该等股份如上市流通或发生转让,下列股份持有人应当向海南祥源投资有限公司偿还相应对价,或者取得祥源投资的同意。

    海南祥源投资有限公司具体垫付情况如下表所示：

                  公司名称                      目前持股数         祥源投资代其垫付
                                                                          对价股数
    海口市对外经济发展公司                        3,802,068                633,678
    海南富南国际信托投资公司                        839,160                139,860
    上海德兴电器实业有限公司                        100,000                 16,667
    海门市恒发金属材料有限公司                       50,000                  8,333
                     合计                         4,791,228                 798,538

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

    3、限售股份持有人所持的公司股份如触及相关规定和其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    特此公告。

    备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构第一创业证券有限责任公司出具的核查报告。

    海南海德实业股份有限公司

    董事会

    二○○七年七月十一日