琼信律证字(2001)第5号

    致：海南海德纺织实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见》(2000年修订)(以下简称《股东大会规范意见》)等有关法律、法规和其他规 范性文件的要求,海南信达律师事务所(以下称“本所”) 接受海南海德纺织实业股 份有限公司(以下简称“琼海德”公司)委托, 指派具有证券法律业务资格的律师张 良、项晨枫(以下称本所律师)参加琼海德2001第一次临时股东大会, 对本次股东大 会的召集与召开程序、参与会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次临时股东大会的相关事项出具如下法律意 见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    琼海德公司董事会已于2001年1月17 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登了《海南海德纺织实业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2001年 第一次临时股东大会公告》(以下简称召开临时股东大会公告), 在法定期限内公告 了有关本次临时股东大会的召开时间、参与会议的表决方式、审议事项、参与会议 人员的资格、会议登记办法等相关事项。

    本次股东大会已于2001年2月19日以传真表决方式召开,就《召开临时股东大会 公告》中列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会 规范意见》和琼海德公司章程的有关规定。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    经查验琼海德股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证 的传真件,本所律师查实：参与本次临时股东大会传真表决的股东(包括股东代理人) 共计6名,均为截止于2001年2月13 日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记 在册的琼海德股东,代表股份7,886.7004万股,占琼海德公司总股份的52.16％,参加 本次临时股东大会传真表决人员的资格符合《公司法》、琼海德公司章程的有关规 定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次临时股东大会就《召开临时股东大会公告》中列明的审议事项以传真表决 方式进行了表决。传真表决结果为：本次临时股东大会以6966.9004万票赞成,占参 与会议有效表决权的88.34％,零票反对,919.80万票弃权,表决通过关于“董事会关 于资产重组后是否存在关联交易和同业竞争事项的说明”的议案。

    本所律师认为, 本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和琼海德公司章 程的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为,本次临时股东大会的召集与召开程序、参与会议人员资格、 表 决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和琼海德公司章程的规定, 本次 临时股东大会的决议合法、有效。

    本法律意见书出具日为：2001年2月19日。