海南海德实业股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们现就上述关联交易事项发表如下独立意见：

    一、关联交易决策程序符合规定

    2006年12月8日，公司董秘办公室在将上述议案列入董事会议程之前，即将有关材料送达我等三人，就此事项作了详细说明并征求我等对此事的意见。在征得我等三人的书面认可后，方将上述两项关联交易事项列入公司董事会议程。

    在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事汪兴、曹晶回避表决。

    二、关联交易公允合理

    我们认为：通过向耀江集团发行股份购买资产，将使得公司的股本规模、资产规模、土地储备大幅增加，房地产主业得以突出，极大的改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力和发展后劲，提升公司在房地产业务上的竞争力和品牌知名度，有利于切实落实公司的长期发展战略，同时逐步消除与关联公司耀江集团之间的同业竞争。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，交易价格按照市场规则确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    我们同意公司因向浙江省耀江实业集团有限公司发行股份购买资产而发生的关联交易。

    独立董事：齐凌峰 马贵翔 何元福

    二ΟΟ六年十二月十一日