本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南海德实业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年12月11日以传真方式召开，本次会议通知已于2006年12月7日分别以书面、传真方式送达公司各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的规定，本次向特定对象发行股份购买资产已构成关联交易，在董事会审议过程中，关联董事汪兴、曹晶回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。决议内容具体如下：

    为进一步做强做大公司房地产主业，加强公司的可持续发展能力，根据公司与关联公司浙江省耀江实业集团有限公司(以下简称“耀江集团”)初步协商的结果，公司拟向耀江集团发行约7700万股股份以购买其下属控股子公司平湖耀江房地产开发有限公司(以下简称“平湖耀江”)的100%股权(以下简称“本次交易”)。

    上述资产的评估价值约为3亿元。具体购买资产的最终定价将依据国家有关法律法规的要求，在具有证券从业资格评估机构出具的评估结果的基础上，综合考虑拟注入资产的盈利能力，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及保护中小流通股股东利益的原则确定。

    本次发行股份的价格按照市场化原则，参照本次董事会决议公告日(2006年12月12日)前二十个交易日收盘价的算术平均值确定为每股3.97元。本次发行约7700万股股份折合为30569万元购买资金，购买资金与购买资产总价的差额部分将以现金予以调剂。

    公司董事会将在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并根据有关规定在上述方案获得中国证监会批准后发布召开股东大会的通知。

    本公司独立董事齐凌峰、马贵翔、何元福对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司向耀江集团发行股份购买其控股子公司平湖耀江100%股权，具体交易定价待相关审计评估完成后确定。

    一、本次拟购买资产的情况

    平湖耀江成立于2005年8月5日，主要从事普通商住房开发建设及道路基础设施建设，注册资本为1000万元，其中耀江集团出资555.6万元，浙江嘉华投资有限公司(以下简称“嘉华投资”)出资444.4万元。耀江集团已与嘉华投资签订了《股权转让合同书》，收购嘉华投资持有的平湖耀江44.44%的股权。

    平湖耀江拥有位于平湖市城南路以南、平湖大道以东与市区接壤的20万平方米(约300亩)土地，目前已取得土地使用权证、规划许可证和建设用地规划许可证。平湖耀江2005年末净资产约为3亿元(未经审计)。

    平湖耀江房地产项目规划总建筑面积约为27.4万平方米，计划分三期开发。预计平湖耀江项目可售面积约为23.29万平方米，可售面积总收入约为100,000万元，净利润总额约为14,822万元。

    二、资产出售方情况及其与本公司的关系

    1、耀江集团的基本情况

    耀江集团成立于1996年7月29日，法定代表人：汪曦光，注册资本：8500万元，注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心16楼，经营范围：实业投资开发、金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、轻纺原料、五金交电、水产品、干鲜蔬菜、粮食及制品、蛋及制品的销售、设备租赁、经营进出口业务。

    2、本公司与耀江集团的关联关系

    耀江集团是本公司控股股东海南祥源投资有限公司(以下简称“祥源投资”)的控股股东，其直接持有祥源投资51%的股权，并通过海南祥海投资有限责任公司(以下简称“祥海投资”)持有祥源投资另外49%的股权。此外，汪曦光先生等39名自然人自身持有及通过浙江省耀江实业开发有限公司(以下简称“耀江开发”)实际控制耀江集团89.37%的股份。

    因此，耀江集团为本公司的关联公司，汪曦光先生为本公司的实际控制人。

    三、本次购买资产对本公司的影响

    本次交易的实施，将使得公司的股本规模、资产规模、土地储备大幅增加，房地产主业得以突出，极大地改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力和发展后劲，有利于切实落实公司的长期发展战略。

    1、扩大了公司的股本规模，增强了公司的资本实力

    本次交易的实施，将使公司的总股本由15,120万股增加至22,620万股，公司净资产规模也由9228万元上升至39228万元，对应每股净资产由0.55元上升到1.69元，使得公司资本实力得以大幅增强，有利于公司进一步做大做强房地产主业。

    2、突出了公司房地产主业，有利于公司落实制定的发展战略

    根据公司当前发展状况，公司董事会制定了致力于将公司发展成为一家专门从事大规模综合性中高档社区开发的地产类上市公司的发展战略。本次交易的实施，将使房地产业务在公司主营业务收入及主营业务利润中占据主导地位，有利于公司切实落实公司制定的发展战略。

    3、增加公司土地储备、优化公司资产质量

    本次交易实施后，公司的土地储备也由14万平方米增加到41.4万平方米。同时，由于购买资产的盈利前景看好，公司的资产质量得到大幅提高，有利于公司的可持续发展。

    4、大股东持股比例增加，加强其支持公司发展的信心与决心

    公司在完成股权分置改革后大股东祥源投资的持股比例已经下降为21.38%，大股东持股比例较低。本次交易的实施，将使得耀江集团直接及间接控制的上市公司股份达到47.45%，增强了大股东支持上市公司发展的积极性，提高其支持上市公司发展的信心与决心。

    5、有利于提升公司经营业绩，扩大股东利益

    本次交易的实施，将为公司未来几年带来约10亿元的销售收入；平湖耀江预计在2007年、2008年将分别为本公司贡献净利润2,100万元和4,070万元(具体数据以具备证券从业资格的审计机构出具的盈利预测报告为准)。

    根据2007-2008年度模拟盈利预测对比情况，平湖耀江盈利能力显著高于公司现有资产的盈利能力，本次方案实施后，公司盈利能力将得到一定的提高，有利于公司市场形象的提升和股东回报的增加。

    公司实施本次新增股份购买资产，是在存量不变的基础上，增量上进行资本运作，是以新增股份为对价实现对优质资产的购买，因此不会对公司形成现金支付的压力。

    四、耀江集团关于同业竞争及业绩保证的承诺

    针对本次发行股份购买资产涉及的相关事项，耀江集团做出如下承诺。

    (一)关于逐步解决同业竞争问题的承诺

    鉴于海德股份与耀江集团均从事房地产业务，根据市场状况及企业发展的需求，耀江集团拟定了分步实施整体上市的长期战略。由于耀江集团刚刚完成改制，加之海德股份的股本规模较小、资产规模不大，耀江集团承诺尽快按上市公司要求规范企业，实现整体上市的战略目标。

    首先，为了解决海德股份的持续发展问题，耀江集团拟以定向增发的形式将平湖耀江注入上市公司。现对可能因此形成同业竞争或潜在同业竞争等问题，耀江集团承诺如下：

    1、在未来3年内，将耀江集团在上海地区的房地产业务逐步注入至海德股份。上海地区今后新的房地产项目均由海德股份进行开发经营，促使海德股份逐步做大做强房地产业务，将海德股份打造成耀江集团房地产业务上的旗舰企业。

    2、耀江集团承诺不从事同时也促使下属企业不从事任何与海德股份有可能构成同业竞争的业务或活动，以避免与海德股份同业竞争情形的发生。若海德股份与耀江集团及其关联企业出现实质性同业竞争，耀江集团承诺将采取委托海德股份经营管理的方式予以解决。

    3、耀江集团承诺将其拥有和控制的房地产业务逐步纳入海德股份，力争在5年内实现耀江集团的整体上市。

    (二)关于本次交易标的公司业绩保证的承诺

    根据对本次交易标的公司平湖耀江的初步盈利预测，预计平湖耀江在2007、2008年度净利润分别为2100万元、4070万元。耀江集团承诺：在平湖耀江通过本次定向发行注入海德股份后，若平湖耀江届时未能够实现上述经营目标，耀江集团在海德股份公布当年年度报告之日起10个工作日将上述预测净利润与实际实现净利润的差额部分以现金方式补偿给平湖耀江。

    特此公告。

    海南海德实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年十二月十一日