本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年6月15日；

    2、召开地点：海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼公司会议室；

    3、召开方式：现场投票；

    4、召集人：公司董事会；

    5、主持人：公司董事长纪道林先生；

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席会议的总体情况：股东(代理人) 共2人，代表股份45,444,758股，占公司有表决权股份总数的30.06%，

    2、无限售条件流通股股东出席会议情况

    没有无限售条件流通股股东出席会议。

    四、提案审议和表决情况

    会议经逐项投票表决，形成如下决议：

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    3、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    4、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，2005年度本公司实现净利润1,321,979.78元，加上年初未分配利润-187,948,053.66元，可供股东本年度分配的利润为-186,128,316.12元。

    由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百七十五条的规定，公司交纳所得税后的利润，将首先用于弥补上一年度的亏损，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司2005年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    5、审议通过了《关于聘请2006年度审计机构的议案》

    续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2006年度的审计机构，在2006年度内所有的审计等相关工作完成后，支付审计费35万元。

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    7、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    8、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    9、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    10、审议通过了《关于选举纪道林为第五届董事会董事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    11、审议通过了《关于选举汪兴为第五届董事会董事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    12、审议通过了《关于选举曹晶为第五届董事会董事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    13、审议通过了《关于选举陈金弟为第五届董事会董事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    14、审议通过了《关于选举齐凌峰为第五届董事会独立董事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    15、审议通过了《关于选举马贵翔为第五届董事会独立董事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    16、审议通过了《关于选举何元福为第五届董事会独立董事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    公司第五届董事会由纪道林、汪兴、曹晶、陈金弟、齐凌峰、马贵翔、何元福等七名董事组成。

    17、审议通过了《关于选举马政玲为第五届监事会股东代表监事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    18、审议通过了《关于选举王小鸣为第五届监事会股东代表监事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    19、审议通过了《关于选举吕鸿为第五届监事会股东代表监事的议案》；

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    公司监事会两名职工代表监事吕建新、赵春波已由公司职工大会选出。公司第五届监事会由马政玲、王小鸣、吕鸿、吕建新、赵春波等五名监事组成(职工代表监事简历见附件)。

    20、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

    为了保证独立董事责、权、利的一致性，根据公司的实际情况并参考其他上市公司的标准，公司将每位独立董事津贴标准由现在的人民币3万人民币(含税)提高到人民币5万元(含税)，独立董事参加董事会、股东大会或根据法律、法规及公司章程行使职权时发生的合理费用由公司据实报销。

    总的表决情况：同意45,444,758股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    会议还听取了独立董事马贵翔代表公司全体独立董事向股东大会所作的《海南海德实业股份有限公司独立董事2005年年度报告书》。

    五、律师出具的法律意见书

    北京市金杜律师事务所律师林琳出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序及表决结果等相关事宜未违反法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

    六、备查文件：

    1、有与会董事签名的本次股东大会决议；

    2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

    3、本次股东大会全套会议资料。

    特此公告。

    

海南海德实业股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ六年六月十五日

    附件：职工代表监事简历

    吕建新：男，51岁，大专学历，会计师。历任解放军5720厂金属压延分厂财务科长、汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计。现任公司第四届监事会召集人、公司工会主席、公司财务部经理。未在其他单位兼任职务，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    赵春波：男，28岁，浙江大学法学专业毕业，大学学历。曾任职于浙江省耀江集团法务部、公司房产开发部。现任公司第四届监事会监事，公司综合管理部副经理。未在其他单位兼任职务，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。