每日必读上市公司名称：海南海德实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ＳＴ琼海德
股票代码：000567
耀江集团改制参与人：以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”
住 所：杭州市环城北路305号耀江发展中心
通讯地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心
联系人：叶志清
联系电话：0571－85786822
传 真：0571－85786830
签署日期：2005年4月25日
收购人声明
(一)根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定，本收购人编写本报告书。
(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人所持有、控制的海南海德实业股份有限公司股份；
(三)截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制海南海德实业股份有限公司的股份；
(四)本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(五)本次收购行为尚须上报中国证监会审核；本次收购因涉及国有产权转让，已获得浙江省人民政府的批准。
(六)本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
耀江开发：浙江省耀江实业开发总公司(改制后更名为浙江省耀江实业开发有限公司)
耀江集团公司：浙江省耀江实业集团有限公司
耀江集团：浙江省耀江实业集团有限公司和浙江省耀江实业开发总公司的统称
耀江集团整体国有产权的持有人、出让方：浙江省财务开发公司及其他耀江集团国有产权持有人
耀江联合体、收购人、改制参与人、受让方：以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”
琼海德：海南海德实业股份有限公司
浙江省国资委：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会：中国证券监督管理委员会
本次改制：耀江集团国有产权整体转让
本报告：海南海德实业股份有限公司实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司整体改制报告书
法律顾问：浙江天册律师事务所
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
浙江省耀江实业集团有限公司整体改制情况概述
耀江实业集团有限公司是一家以房地产开发为主的企业，房地产开发企业改制为民营企业是在浙江省各地早就开始实施的一项改制内容。2003年初，耀江集团的改制工作开始酝酿，改制方案多次变更；2004年三季度，浙江省国资委成立，决定依法通过市场挂牌的方式向社会公开出售耀江集团的国有产权。根据报名的结果，由两家受让主体投标竞争，最终由耀江联合体胜出并受让。根据浙江省委财经领导小组［2004］4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》(浙政函［2004］132号)的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。
浙江产权交易所有限公司根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号)的有关规定。
根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”，耀江联合体与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》，受让耀江集团剔除待处理不良资产后的整体国有产权。
第一章 收购人介绍
一、耀江开发
(一)基本情况介绍
耀江开发系在浙江省工商行政管理局注册的公司，原为浙江耀江贸易公司，1993年4月26日经浙江省财政厅批准，更名为“浙江耀江实业开发总公司”。工商注册号：3300001002791。注册资本：叁仟万元。注册地址为杭州市环城北路305号耀江发展中心。企业性质：国有。法定代表人为汪曦光。经营范围：机电设备，汽车(含小轿车)，摩托车，金属材料，建筑材料，化工原料(不含危险品)，煤炭，电子产品，轻纺原料及产品，汽车装潢，房地产开发经营；利用外资引进先进技术；经济信息咨询服务；书刊电子零售(有效期至2002年12月31日)。税务登记证号码：330000142917623。
改制后，浙江省耀江实业开发总公司更名为浙江省耀江实业开发有限公司，注册资金变更为一亿零六百万元，经营范围未变化。
(二)改制前股东情况
本次改制前，浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。
(三)改制后的股东情况
改制完成后，汪曦光为耀江开发第一大股东，持股31.498％。琼海德最终控制人由浙江省财政厅变更为汪曦光。
股东名称 出资额（元） 占总股本比例（%）
汪曦光 33,387,780.00 31.498
周全新 10,600,000.00 10
张翼飞 10,600,000.00 10
张经业 689,510.00 0.65
郭丽华 4,240,000.00 4
方伟国 471,700.00 0.445
舒富民 183,870.00 0.173
杨丽华 530,000.00 0.5
叶志清 229,840.00 0.217
郦鹏程 4,268,960.00 4.027
孙荣华 265,000.00 0.25
曹晶 459,670.00 0.434
陈苏琳 827,410.00 0.781
杨小平 318,000.00 0.3
王伟节 229,840.00 0.217
蔡建明 530,000.00 0.5
郭钧 459,670.00 0.434
吴亚平 409,110.00 0.386
王福安 229,840.00 0.217
万爱萍 948,700.00 0.895
赵萌 471,700.00 0.445
吴云庆 948,700.00 0.895
潘萍 948,700.00 0.895
纪道林 948,700.00 0.895
周国美 948,700.00 0.895
寇梅芳 333,900.00 0.315
马政玲 459,670.00 0.434
王舫 530,000.00 0.5
赵隽 321,770.00 0.304
陈成辉 266,610.00 0.252
王小鸣 662,500.00 0.625
简新良 333,900.00 0.315
郑朝晖 333,900.00 0.315
徐建民 471,700.00 0.445
李国斌 229,840.00 0.217
单义忠 333,900.00 0.315
冯广之 318,000.00 0.3
许钊根 349,800.00 0.33
张正玉 409,110.00 0.386
浙江绿城控股集团有限公司 13,250,000.00 12.5
南都集团控股有限公司 13,250,000.00 12.5
合计 106,000,000.00 100
重要关联关系特别提示：
琼海德董事长、总经理纪道林出资94.87万元，占耀江开发总股本0.895％；琼海德副董事长万爱萍出资94.87万元，占耀江开发总股本0.895％；琼海德房产开发部经理徐建民出资47.17万元，占耀江开发总股本的0.445％；琼海德监事马政玲出资45.967万元，占耀江开发总股本的0.434％；琼海德监事王小鸣出资66.25万元，占耀江开发总股本的0.625％。
二、浙江省耀江实业集团有限公司
(一)浙江省耀江实业集团有限公司(简称“耀江集团公司”)基本情况
耀江集团公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司，工商注册号：3300001000603。企业性质：国有。注册地：杭州市环城北路305号耀江发展中心。主要办公地点：杭州市环城北路305号耀江发展中心。法定代表人：汪曦光。注册资本：8500万元。经营范围：实业投资开发、金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、轻纺原料、五金交电、水产品、干鲜蔬菜、粮食及制品、蛋及制品的销售、设备租赁、经营进出口业务。税务登记证号码：330000142938563。
改制完成后，耀江集团公司注册资本及经营范围未发生变化。
(二)改制前股东情况介绍
整体改制前，耀江集团公司由耀江开发持股4900万元(占注册资本总额的57.6％)，由浙江省财务开发公司持股1500万元(占注册资本总额的17.6％)，由浙江省华浙裕财经投资公司持股600万元(占注册资本总额的7％)，由浙江省华浙商业投资公司持股500万元(占注册资本总额的5.9％)，由浙江省华浙农业投资公司持股500万元(占注册资本总额的5.9％)，由浙江省华浙工业投资公司持股300万元(占注册资本总额的3.5％)，由浙江财政证券公司持股200万元(占注册资本总额的2.5％)。浙江省华浙裕财经投资公司、浙江省华浙商业投资公司、浙江省华浙农业投资公司、浙江省华浙工业投资公司均为浙江省财务开发公司的子公司。
(三)改制后的股东情况
本次改制完成后，耀江集团公司股东为耀江开发出资4900万元(占注册资本总额的57.647％)、汪曦光等39名自然人出资2700万元(注册资本总额的31.765％)、浙江绿城控股集团有限公司出资450万元(注册资本总额的5.294％)、南都集团控股有限公司出资450万元(占注册资本总额的5.294％)。
股东名称 出资额（元） 占总股本比例（%）
浙江省耀江实业开发有限公司 49,000,000.00 57.647
汪曦光 11,339,250.00 13.339
周全新 3600000.00 4.235
张翼飞 3600000.00 4.235
张经业 234170.00 0.275
郭丽华 1440000.00 1.694
方伟国 160200.00 0.188
舒富民 62450.00 0.073
杨丽华 180000.00 0.212
叶志清 78070.00 0.092
郦鹏程 1449720.00 1.706
孙荣华 90000.00 0.106
曹晶 156120.00 0.184
陈苏琳 281010.00 0.331
杨小平 108000.00 0.127
王伟节 78070.00 0.092
蔡建明 180000.00 0.212
郭钧 156120.00 0.184
吴亚平 138940.00 0.163
王福安 78070.00 0.092
万爱萍 322210.00 0.379
赵萌 160200.00 0.188
吴云庆 322210.00 0.379
潘萍 322210.00 0.379
纪道林 322210.00 0.379
周国美 322210.00 0.379
寇梅芳 113400.00 0.133
马政玲 156120.00 0.184
王舫 180000.00 0.212
赵隽 109280.00 0.129
陈成辉 90550.00 0.107
王小鸣 225000.00 0.265
简新良 113400.00 0.133
郑朝晖 113400.00 0.133
徐建民 160200.00 0.188
李国斌 78070.00 0.092
单义忠 113400.00 0.133
冯广之 108000.00 0.127
许钊根 118800.00 0.14
张正玉 138940.00 0.163
浙江绿城控股集团有限公司 4,500,000.00 5.294
南都集团控股有限公司 4,500,000.00 5.294
合计 85000000.00 100
重要关联关系特别提示：
琼海德董事长、总经理纪道林出资32.221万元，占总股本0.379％；琼海德副董事长万爱萍出资32.221万元，占总股本0.379％；琼海德房产开发部经理徐建民出资16.02万元，占总股本的0.188％；琼海德监事马政玲出资15.612万元，占总股本的0.184％；琼海德监事王小鸣出资22.5万元，占总股本的0.265％。
三、控制关系示意图
(一)改制前的控制关系图
浙江省财政厅
|100%
浙江省财务开发公司
|
浙江耀江实业开发总公司
/57.6%
浙 浙 浙
江 江 江
省 省 省
耀 耀 耀
江 江 江
实 房 工
业 地 贸
集 产 有
团 开 限
有 发 公
限 公 司
公 司
司
||75％ |20％ |20％
|| | |
|------浙江茂隆大厦有限责任公司----
| |99%
| 海南祥海投资有限责任公司
|51% |49%
---------海南祥源投资有限公司
|26.93%
海南海德实业股份有限公司
(二)改制后的控制关系图
三、收购人情况介绍
(一)自然人
姓名 居住地 通讯地址 任职单位
汪曦光 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
周全新 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
张翼飞 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
张经业 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
郭丽华 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
方伟国 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
舒富民 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
杨丽华 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
叶志清 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
郦鹏程 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
孙荣华 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
曹晶 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
陈苏琳 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
杨小平 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
王伟节 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
蔡建明 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
郭钧 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
吴亚平 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
王福安 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
万爱萍 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
赵萌 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
吴云庆 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
潘萍 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
纪道林 浙江杭州 海口市滨海大道黄金海景大酒店 琼海德
周国美 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
寇梅芳 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
马政玲 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
王舫 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
赵隽 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
陈成辉 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
王小鸣 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
简新良 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
郑朝晖 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
徐建民 浙江杭州 海口市滨海大道黄金海景大酒店 琼海德
李国斌 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
单义忠 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
冯广之 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
许钊根 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
张正玉 浙江杭州 杭州市环城北路耀江发展中心 耀江集团公司
以上人员均为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。
上述人员与琼海德的重要关联关系为：纪道林为琼海德董事长、总经理；万爱萍为琼海德副董事长；徐建民为琼海德房产开发部经理；马政玲、王小鸣为琼海德监事。
改制参与人职业经历情况简介
姓名 起止日期 任职单位名称 职务 主营业务 注册地
汪曦光 1993年3月至今 耀江集团公司 董事长、总裁 房地产 浙江杭州
周全新 1993年5月至今 耀江集团公司 副总裁 房地产 浙江杭州
张翼飞 1994年1月至今 耀江集团公司 副总裁 房地产 浙江杭州
张经业 1993年5月至今 耀江集团公司 副总裁 房地产 浙江杭州
郭丽华 1994年7月至今 耀江集团公司 副总裁 房地产 浙江杭州
方伟国 1995年7月至2003年5月 杭州市建筑工程监理公司 总工程师、总经理 工程监理 浙江杭州
2003年5月至今 耀江集团公司 总工程师 房地产 浙江杭州
舒富民 1984年8月至2002年9月 浙江省国家安全厅 ---- ---- ----
2002年9月至今 耀江集团公司 办公室主任 房地产 浙江杭州
杨丽华 1995年9月至2001年9月 浙江泛华工程公司、耀江建设集团 总经理助理、部门经理 工程建设 浙江杭州
2001年10月至今 耀江集团公司 人力资源部经理 房地产 浙江杭州
叶志清 2000年1月至2002年4月 耀江集团公司 高科技公司副总 房地产 浙江杭州
2002年5月至2002年9月 海南海德纺织实业股份有限公司 副总经理 综合 海南海口
2002年9月至今 耀江集团公司 审计监察部经理 房地产 浙江杭州
郦鹏程 1995年12月至今 耀江集团公司 计划财务部经理 房地产 浙江杭州
孙荣华 1993年5月至今 耀江集团公司 资金管理部经理 房地产 浙江杭州
曹晶 1995年3月至今 耀江集团公司 会计一部经理 房地产 浙江杭州
陈苏琳 1996年8月至今 耀江集团公司 耀江开发副总经理 房地产 浙江杭州
杨小平 1996年10月至今 耀江集团公司 国贸公司经理 房地产 浙江杭州
王伟节 1993年5月至今 耀江集团公司 工会主席 房地产 浙江杭州
蔡建明 1998年2月至今 耀江集团公司 市场营销部经理 房地产 浙江杭州
郭钧 1998年5月至今 耀江集团公司 项目开发部经理 房地产 浙江杭州
吴亚平 1999年3月至2003年6月 杭州市建筑工程监理公司 总工程师 工程监理 浙江杭州
2003年6月至今 耀江集团公司 工程管理部经理 房地产 浙江杭州
王福安 1993年2月至2003年6月 杭州市建筑工程监理公司 部门经理 工程监理 浙江杭州
2003年6月至今 耀江集团公司 预决算部副经理 房地产 浙江杭州
万爱萍 1986年6月至1999年11月 浙江茂隆大厦有限公司、耀江集团公司 总经理、部门经理（兼琼海德副董事长） 房地产 浙江杭州
1999年11月至今 浙江涌金创安房地产开发公司 董事长 房地产 浙江杭州
赵萌 1994年2月至2001年4月 浙江省房地产开发公司 项目经理 房地产 浙江杭州
2001年5月至今 耀江集团公司 项目经理 房地产 浙江杭州
吴云庆 1989年5月至2000年3月 浙江省盐务局、盐业公司 局长、总经理
2000年4月至今 耀江集团公司 子公司总经理 房地产 浙江杭州
潘萍 1993年10月至今 耀江集团公司 项目经理 房地产 浙江杭州
纪道林 1999年4月至2000年1月 广西北海新力股份有限公司 党委书记、常务副总
2002年5月至今 海南海德实业股份有限公司 董事长、总经理 综合 海南海口
周国美 1994年2月至今 耀江集团公司 子公司总经理 房地产 浙江杭州
1993年6月至2001年12月 浙江钱江移动通迅公司 经理
寇梅芳 2001年12月至今 耀江集团公司 办公室副主任 房地产 浙江杭州
马政玲 1989年3月至2000年7月 国家电力公司富春江水电设备总厂 审计负责人
2000年7月2004年4月 耀江集团公司 审计监察部经理 房地产 浙江杭州
2004年4月至今 耀江集团 子公司部门经理（兼琼海德监事）
王舫 1995年5月至今 耀江集团公司 资金管理部副经理 房地产 浙江杭州
赵隽 1994年12月至今 耀江集团公司 市场营销部副经理 房地产 浙江杭州
陈成辉 1992年8月至2000年9月 庆元县科委、科技开发公司 副局长、副总经理
2000年10月至今 耀江集团公司 项目经理 房地产 浙江杭州
王小鸣 1995年11月2000年1月 杭州凯地丝绸印染厂 厂长
2000年2月至今 耀江集团公司 设备材料部经理（兼琼海德监事） 房地产 浙江杭州
简新良 2000年3月至2000年4月 浙江省房地产开发公司 项目工程部经理 房地产 浙江杭州
2000年5月至今 耀江集团公司 项目工程部经理 房地产 浙江杭州
郑朝晖 1996年7月至今 耀江集团公司 项目设备材料组长 房地产 浙江杭州
徐建民 1994年1月至2004年4月 浙江省房地产开公司 项目经理 房地产 浙江杭州
2004年5月至今 海南海德实业股份有限公司 房产开发部经理 房地产 浙江杭州
李国斌 1994年8月至1999年12月 杭州娃哈哈集团 基建科长 综合 浙江杭州
2000年1月至今 耀江集团公司 项目副经理 房地产 浙江杭州
单义忠 1999年1月至2003年12月 浙江南都电源动力公司 销售经理 工业 浙江杭州
2003年12月至今 耀江集团公司 子公司策划经理 房地产 浙江杭州
冯广之 1995年10月至今 耀江集团公司 项目副经理 房地产 浙江杭州
许钊根 1997年7月至2001年4月 浙江省房地产开发公司 投资部副经理 房地产 浙江杭州
2001年5月至今 耀江集团公司 子公司副总经理 房地产 浙江杭州
张正玉 1999年10月至2001年4月 浙江省房地产开发公司 部门副经理 房地产 浙江杭州
2001年5月至今 耀江集团公司 项目副经理 房地产 浙江杭州
(二)企业法人
1、浙江绿城控股集团有限公司
浙江绿城控股集团有限公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司，注册地址：杭州市杭大路黄龙世纪广场Ｂ9楼。注册资本：贰亿元。法定代表人：宋卫平。企业法人营业执照注册号：3300001008312。企业类型：有限责任公司。经营范围： 实业投资开发；物业管理；国际经济、科技、环保信息咨询。税务登记证号码：330000733821885。
浙江绿城控股集团有限公司为民营有限责任公司，由房地产起步，2002年1月18日工商注册成立。经过多年努力，如今已发展成为一家跨地区、多行业的大型集团企业，企业总人数已逾千人。绿城集团以实业投资经营为主导产业，积极发展房地产业、教育事业、体育事业。绿城集团下属公司主要包括：绿城房地产集团有限公司、浙江绿城教育投资有限公司、浙江绿城足球俱乐部有限公司、浙江绿城物业管理有限公司、浙江绿城建筑设计有限公司、浙江绿城园林园艺绿化工程投资有限公司。
2、南都集团控股有限公司
南都集团控股有限公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司，注册地址：杭州市环城西路48号。注册资本：壹亿陆仟万元。法定代表人：周庆治。企业法人营业执照注册号：3300001000441。企业类型：有限责任公司。经营范围：实业投资开发，高科技产品开发，金属材料，建筑材料，机电设备，百货，五金交电，化工产品及原料(不含危险品)，针纺织品，电子计算机及配件，办公自动化设备的销售，咨询服务。税务登记证号码：330102142934554。
南都集团控股有限公司创始于1991年，是一家以实业、基础设施和高科技项目投资经营为主业的民营有限责任公司。经过十几年的创业、发展，集团总资产规模数十亿元，成为一家跨地区、多行业的大型集团企业。南都集团控股有限公司的下属公司主要包括：浙江南都房产集团有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司、浙江世界贸易中心有限公司。
浙江绿城控股集团有限公司与南都集团控股有限公司参与本次改制的目的在于与浙江省耀江实业集团有限公司建立紧密的战略合作关系，在房地产开发领域，开发理念、开发产品、开发技术的交流沟通、互动、项目开发，增加协作和互助。
浙江绿城控股集团有限公司与南都集团控股有限公司参与本次改制截止目前未有计划向耀江集团派出董事和管理人员，也未有计划增持其股权。
耀江联合体的自然人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
耀江联合体的企业法人自成立至今均没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、耀江开发实际控制人汪曦光先生
汪曦光出生于1946年，于1993年创办耀江开发，1996年创办耀江集团公司，一直担负企业领导工作，1996年至今任耀江集团公司董事长、总裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体的自然人及企业法人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、改制参与人间接持有、控制上市公司的名称、数量、比例
本次收购前，耀江联合体中，知悉改制进程的为自然人汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶，该等自然人及其关联方未持有琼海德的股份。
由于本次改制进程是由省人民政府决定的，汪曦光等七人也是接收省人民政府的改制信息并提供相应协助；另一方面，本次改制按照国务院国资委有关规定的要求和程序进行，在有两个以上意向受让方的情况下，采用招投标的基本原则和形式，利用浙江产权交易所这一平台进行，需要严格保密。
本次收购完成后，耀江联合体中，将由汪曦光先生最终实际控制琼海德40,71.96万股(境内法人股，占琼海德已发行股份的26.93％)，改制参与人不能对琼海德其他股份表决权的行使产生影响。
二、出资转让协议内容
根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”，耀江联合体与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》
(一)浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议内容
1、协议当事人：出让方为浙江省财务开发公司；受让方为由汪曦光先生为控制人组建的耀江联合体成员(39名自然人、两名法人)。
2、转让股份的数量及比例：3000万元(占耀江开发股份比例100％)和耀江集团公司改制一并直接转让的3600万元股份(占耀江集团公司股份比例42.353％)。
3、股份性质及性质变动情况：国有企业变更为有限责任公司。
4、转让价款：23,060万元(整体作价，含耀江集团公司42.353％股份)。
5、付款方式：现金。
6、协议签订时间：2004年11月18日。
7、协议生效时间及条件：签字、盖章后即生效。
8、附加特殊条件和其他安排：无。
(二)浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议内容
1、协议当事人：出让方为浙江省财务开发公司、浙江省华浙裕财经投资公司、浙江省华浙商业投资公司、浙江省华浙农业投资公司、浙江省华浙工业投资公司、浙江财政证券公司；受让方为由汪曦光先生为控制人组建的耀江联合体成员(39名自然人、两名法人)。
2、转让股份的数量及比例：3600万元(占耀江集团公司股份比例42.353％)和耀江开发3000万元股份(占耀江开发股份比例100％)。
3、股份性质及性质变动情况：国有控股变更为有限责任公司。
4、转让价款：23,060万元(整体作价，含耀江开发100％股份)。
5、付款方式：现金。
6、协议签订时间：2004年11月18日。
7、协议生效时间及条件：签字、盖章后即生效。
8、附加特殊条件和其他安排：无
(三)本次股份转让涉及的行政批准
耀江开发、耀江集团公司国有产权转让已获得浙江省人民政府的批准。
(四)本次股份转让涉及股份的权利限制
根据《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》中的条款，收购人本次收购的国有产权不存在被质押、冻结等任何权利限制。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况
一、本次收购前，耀江联合体中知悉改制进程的自然人汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶，在提交报告之日前六个月内没有买卖琼海德挂牌交易股份的行为；
二、上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内没有买卖琼海德挂牌交易股份的行为。
第四章 收购人与上市公司之间的重大交易
收购人在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
一、与琼海德、琼海德的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于琼海德最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
二、与琼海德的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
收购人不存在对拟更换的琼海德董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
序号 改制参与人 本次收购需支付资金的总金额（人民币元）
1 汪曦光 72,634,170.00
2 周全新 23,060,000.00
3 张翼飞 23,060,000.00
4 张经业 1,500,000.00
5 郭丽华 9,224,000.00
6 方伟国 1,026,170.00
7 舒富民 400,000.00
8 杨丽华 1,153,000.00
9 叶志清 500,000.00
10 郦鹏程 9,287,080.00
11 孙荣华 576,500.00
12 曹晶 1,000,000.00
13 陈苏林 1,800,000.00
14 杨小平 691,800.00
15 王伟节 500,000.00
16 蔡建民 1,153,000.00
17 郭钧 1,000,000.00
18 吴亚平 890,000.00
19 王福安 500,000.00
20 万爱萍 2,063,870.00
21 赵盟 1,026,170.00
22 吴云庆 2,063,870.00
23 潘萍 2,063,870.00
24 纪道林 2,063,870.00
25 周国美 2,063,870.00
26 寇梅芳 726,390.00
27 马政玲 1,000,000.00
28 王舫 1,153,000.00
29 赵隽 700,000.00
30 陈成辉 580,000.00
31 王小鸣 1,441,250.00
32 简新良 726,390.00
33 郑朝辉 726,390.00
34 徐建民 1,026,170.00
35 李国斌 500,000.00
36 单义忠 726,390.00
37 冯广之 691,800.00
38 许钊根 760,980.00
39 张正玉 890,000.00
小计 172,950,000.00
南都集团控股有限公司 28,825,000.00
浙江绿城控股集团有限公司 28,825,000.00
合计 230,600,000.00
本次整体改制所需支付资金全部来源于改制参与人的自有和／或自筹资金。改制参与人已将上述出资转让款支付给浙江省财政开发公司和其他国有产权持有人指定的收款人———浙江省国资委，由浙江省国资委按改制相关规定分配给出让方。
本次国有产权转让过程中耀江联合体用于受让耀江集团国有产权的资金未向耀江集团及其关联企业借款，也未占用琼海德极其关联方的资金用于支付本次国有产权转让。
以上改制参与人所借资金还款将来源于个人合法收入(如投资收益现金分红、薪金、处置个人合法财产等等)和／或其他新的借款。
第六章 本次改制的目的及本次收购完成后的计划
一、本次改制的目的
耀江集团主营房地产业属竞争性很强的行业，投资大、管理环节多、风险也大。耀江集团此次整体改制，使国有资本从一般性竞争领域退出，既盘活了国有资产存量，避免经营风险，从而达到国有资产保值、增值的目的，同时又有利于企业今后的发展。本次改制充分体现了浙江省属国企改革国有资产有进有退的原则，使省属国企的结构、布局更趋合理。
二、本次收购完成后的计划
截止本报告出具之日，本次收购完成后，耀江集团公司的主营业务将保持不变，企业领导核心仍将承担重要职责，集团公司总部组织机构将适时调整优化。
截止报告出具之日，收购人暂无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；收购人暂无计划改变琼海德主营业务或者对琼海德主营业务做出重大调整；收购人暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；收购人暂无计划改变琼海德现任董事会或者高级管理人员的组成；收购人暂无对琼海德的组织结构做出重大调整的计划；收购人与其他股东之间就琼海德其他股份、资产、负债或者业务暂不存在任何合同或者安排；收购人暂无其他对琼海德有重大影响的计划。
第七章 本次整体改制对上市公司的影响分析
一、本次整体改制对琼海德独立性的影响
本次整体改制对于琼海德的独立经营能力无实质性影响。实际控制人与琼海德之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；琼海德具有独立的采购、生产、销售体系及知识产权。收购人与琼海德之间不存在持续关联交易。
二、本次整体改制对同业竞争的影响
遵循2002年琼海德重大资产、债务重组时的承诺，耀江集团公司保证不从事同时也促使直接或间接控制的下属企业不从事任何与本公司有可能构成同业竞争的业务或活动，以避免与琼海德主营业务或有的同业竞争情形的发生。
本次改制完成后，改制参与人及其关联方与琼海德之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
总之，本次改制将不会对上市公司带来不利影响。
第八章 其他重大事项
收购人认为，本报告已经按有关规定对本次收购的信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第九章 中介机构意见
一、法律顾问意见
耀江集团委托有证券从业资格的浙江天册律师事务所作为法律顾问，并出具法律意见书和受让人诚信情况的核查报告。
法律顾问发表法律意见如下：
(一)本次国有产权转让的方式
律师认为，经浙江省人民政府批准，本次国有产权转让采取公开挂牌、进场交易的方式符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条第(五)项的规定。
(二)本次国有产权转让的程序
1、资产评估
律师认为，耀江集团及总公司的资产已按《国有资产评估管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规、规章的规定进行了评估，评估结果已经浙江省财政厅核准，符合我国有关法律、法规的规定。
2、职工安置
律师认为，因总公司与耀江集团的人员合二为一，上述职工安置方案经耀江集团职工代表大会审议通过，并由浙江省劳动和社会保障厅予以批准，符合我国法律、法规的规定。
3、国有产权转让协议的签署
律师认为：根据浙江产权交易所的招投标结果，国有产权持有人与耀江联合体签署了国有产权转让协议，该等协议系各方当事人的真实意思表示，并不违背现行有效的有关法律、法规的规定。
4、国有产权转让方案的审批
律师认为，本次国有产权转让方案已经浙江省人民政府批准，已履行了《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条及《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条所规定的必要审批程序。
法律顾问发表受让人诚信情况的核查意见如下：
(一)本次国有产权转让受让方的资金来源情况说明
律师认为：本次国有产权转让过程中耀江联合体用于受让总公司及耀江集团国有产权的资金安排未向总公司、耀江集团及其关联企业借款，也没有占用琼海德的资金用于支付本次国有产权转让的受让款。
(二)耀江联合体主要自然人成员所受处罚情况
律师认为：作为耀江联合体的主要自然人成员，汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶等七人近五年来没有受过行政处罚、刑事处罚，也不存在《中华人民共和国公司法》第五十七条规定的不得担任公司的董事、监事、经理的情形。
(三)耀江联合体主要自然人成员及其所领导企业的诚信情况记录
律师认为：汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶等七人作为耀江联合体的主要自然人成员及本次改制前耀江集团的经营骨干，其所领导企业近五年来多次获得与诚信记录相关的信用评级和社会荣誉，具有良好的诚信情况记录。
二、独立财务顾问意见
耀江集团公司委托中信证券股份有限公司担任琼海德实际控制人变更的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告，其独立财务顾问主要意见如下：
(一)本次改制合法性的说明
1、本次改制依照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3 号)的有关规定，已经浙江省人民政府2004年批准；
2、国有产权出让方和受让方根据各自的公司章程或有关规定，获得了签署有关出资转让协议的必要授权；
3、本次改制因涉及到上市公司琼海德实际控制人变更，尚需得到中国证监会对收购报告书无异议；
4、有关国有产权未用于质押担保，亦不存在被第三方请求权利，或被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的权利；
5、受让方作为在中国境内注册的企业法人和自然人，具备受让有关国有产权的资格。
(二)本次改制公平性的说明
本次改制依照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3 号)的有关规定，2004年浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。
(三)改制参与人资金来源核查的说明
改制参与人的资金全部来自于耀江联合体成员的自有和／或自筹资金。本次国有产权转让过程中耀江联合体用于受让耀江集团国有产权的资金未发现向耀江集团及其关联企业借款，也未发现占用琼海德的资金用于支付本次国有产权转让。
(四)改制参与人所借资金还款来源的说明
改制参与人所借资金还款将来源于个人合法收入(如投资收益现金分红、薪金、处置个人合法财产等等)和／或其他新的借款。截止本报告出具之日，未发现改制参与人不具有还款来源。
本人以及本人所代表的38名自然人及二名法人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
改制参与人授权代表： 汪曦光
浙江省耀江实业集团有限公司(盖章)
签署日期：2005年4月25日
改制参与人律师声明：本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所
经办律师： 孔振钢 张兴中
签署日期：2005年4月25日
备查文件：
1、浙江省耀江实业开发总公司营业执照复印件(变更前)；
2、浙江省耀江实业开发总公司税务登记证复印件；
3、浙江省耀江实业开发有限公司营业执照复印件(变更后)；
4、浙江省耀江实业开发有限公司税务登记证复印件；
5、浙江省耀江实业集团有限公司营业执照复印件；
6、浙江省耀江实业集团有限公司税务登记证复印件；
7、浙江省人民政府《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》(浙政函［2004］132号)；
8、浙江产权交易所《中标通知书》；
9、浙江产权交易所《产权交易鉴定书》；
10、浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书；
11、浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书；
12、浙江省耀江实业集团有限公司2004年11月15日股东会决议－关于同意转让出资的决定；
13、浙江天册律师事务所法律意见书和受让人诚信情况的核查报告；
14、39名自然人身份证复印件；
15、浙江绿城控股集团有限公司营业执照复印件；
16、南都集团控股有限公司营业执照复印件；
17、38名自然人及二名法人的授权委托书。
18、中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司实际控制人变更之独立财务顾问报告
