本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005 年12 月29日复牌。

    投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2005 年12 月28 日刊登于巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)上的《海南海德实业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及刊登于《证券时报》的《海南海德实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2005 年12 月19 日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通的情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    在原改革方案中，公司控股股东海南祥源投资有限公司(以下简称“祥源投资”)作出如下特别承诺事项：其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6元/股(公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算)

    修改后的特别承诺为：①祥源投资持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6 元/股(公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算)。此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份；②在公司完成股权分置改革后，祥源投资将从其持有的公司股份中划出600万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，自2007年开始分三年实施，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。

    二、独立董事补充意见

    1、自公司2005 年12 月19 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，根据沟通情况，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、在调整后的方案中，公司第一大股东海南祥源投资将从其持有的公司股份中划出600 万股设置股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。本人认为，该项计划有利于充分调动公司管理层的经营积极性，有利于公司的整体利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司发表的补充保荐意见结论如下：

    方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

    四、补充法律意见书结论

    针对本公司股权分置改革方案的修改，北京市金杜律师事务所发表补充法律意见如下：

    公司本次股权分置改革方案的修改内容和实施程序符合现行相关法律、法规以及规范性文件的要求。

    五、备查文件目录

    (一)保荐协议；

    (二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

    (三)非流通股股东的承诺函；

    (四)保荐意见书；

    (五)保荐意见书之补充意见；

    (六)法律意见书；

    (七)法律意见书之补充意见；

    (八)保密协议；

    (九)独立董事意见函；

    (十)独立董事补充意见。

    特此公告。