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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
2、公司非流通股股东海南海基投资有限公司持有本公司15,738,000股,其中国有法人股7,686,000股,社会法人股8,052,000股。针对此次公司的股权分置改革,海南海基投资有限公司做出承诺：海南海基投资有限公司将以其持有的社会法人股部分执行对价安排。
3、截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司董事会已收到22家非流通股股东[分别是海南祥源投资有限公司(以下简称祥源投资)、海南海基投资有限公司、上海万可实业有限公司、海南文化旅业发展公司、杭州市花园汽车滤清器厂、上海美建物资供销经营部、海南昌旺经济信息咨询有限公司、上海致真投资咨询有限公司、合肥兴泰信托投资有限责任公司、上海恒宇实业有限公司、上海中策投资咨询有限公司、上海鹏信经贸发展有限公司、上海源长礼品包装有限公司、杭州花园电子有限公司、上海京瑞电气有限公司、上海基通机电设备有限公司、上海思和贸易有限公司、北京精微迅达平衡机有限公司、上海云霞礼品经营部、镇江市聚德源科技开发有限责任公司、上海行中商贸中心、上海精工商行]同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司77,486,729股,占公司总股本的51.25%,占非流通股股份总数的85.41%。
除上述22家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外,其余22家非流通股股东(分别是海口市对外经济发展公司、海口讯发房地产开发公司、上海证券有限责任公司、深圳市创海汇投资发展有限公司、大连德隆金泰咨询有限公司、海南富南国际信托投资公司、新疆五元实业发展中心、上海古兰商务咨询有限公司、沈阳市运通文具经销部、南京金物产金属机电实业有限公司、海南海发船务公司、上海银盛企业管理有限公司、上海墨怡投资咨询有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海德兴电器实业有限公司、上海林振商贸有限公司、北京鑫兴茂商贸中心、上海亿阳电脑网络技术有限公司、海门市恒发金属材料有限公司、宁波市镇海工业物资有限公司、上海晟华电脑彩印有限公司、上海康弛广告公司)尚未明确表示同意本次股权分置改革方案,其中有7家非流通股东尚未与公司取得联系。此22家非流通股股东合计持有本公司13,233,271股股份,占公司总股本的8.75%,占非流通股股份总数的14.59%。
公司董事会将尽最大努力争取在与流通股股东沟通期结束前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,本公司控股股东祥源投资已书面承诺：对尚未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,祥源投资将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向祥源投资偿还代为垫付的对价,或者取得祥源投资的同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
(1)非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)控股股东祥源投资作出如下特别承诺事项：
其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6元/股(公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算)。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统：2006年1月18日－－－1月20日每个交易日上午9：30－－－11：30、下午13：00？？？15：00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统：2006 年1月18日9：30－－－2006 年1月20日15：00 期间的任意时间。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌,最晚于2005年12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公 告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经深圳证券交易所同意后,可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0898-68535653、68535942、68535693
传真：0898-68535942
电子信箱：board@000567.com
公司网站：http://www.000567.com
证券交易所网站：http:// www.szse.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神,本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则,提出以下股权分置改革方案：
(一)方案概述
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排,使流通股股东每10 股获付2.5股股份对价,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
1、对价安排
公司非流通股东向流通股股东安排1,512 万股股票对价,即流通股股东每持有10 股流通股获付2.5 股对价股份。
2、对价安排的具体内容
(1)对价方式：非流通股东向流通股股东安排对价,流通股股东每持有10 股股获付2.5 股,对价安排完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
(2)对价安排对象：方案实施股权登记日下午收市以后在登记结算机构登记在册的流通股股东。
(3)对价安排股份总数：1,512万股。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数 占总股本 本次执行对价安 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 排股份数量（股） （股） 比例(%)
1 海南祥源投资有限公司 40719600 26.93% 6786600 33933000 22.44%
2 海南海基投资有限公司 15738000 10.41% 2623000 13115000 8.67%
3 上海万可实业有限公司 7104420 4.70% 1184070 5920350 3.92%
4 其他非流通股股东 27157980 17.96% 4526330 22631650 14.97%
合计 90720000 60.00% 15120000 75600000 50.00%
注：上表数据未考虑祥源投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 海南祥源投资有限公司 33,933,000 G＋36个月后 自获得上市流通权之日起，在三
十六个月内不得上市交易或转让
2 海南海基投资有限公司 7,560,000 G＋12个月-G＋24个月内 自改革方案实施之日起，在十二个月
5,555,000 G＋24个月后 内不得上市交易或者转让；在前项规
定期满后，通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通股股份，出售数量占公
司股份总数的比例在十二个月内不得
超过百分之五，在二十四个月内不得
超过百分之十
3 其他非流通股东 28,552,000 G＋12个月后 自改革方案实施之日起，在十二个月
内不得上市交易或者转让
注1：G指公司股改方案实施后首个交易日；
注2：上表数据未考虑祥源投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司的股本结构变动情况如下表所示：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 9072.00 60.00 一、有限售条件的流通股合计 7560.00 50.00
国家股 - - 国家持股
国有法人股 768.60 5.08 国有法人持股 768.60 5.08
社会法人股 7303.94 48.31 社会法人持股 6791.40 44.92
募集法人股 999.46 6.61
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 6048.00 40.00 二、无限售条件的流通股合计 7560.00 50.00
A股 6048.00 40.00 A股 7560.00 50.00
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 15120.00 100.00 三、股份总数 15120.00 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署之日,有22家非流通股股东(海口市对外经济发展公司、海口讯发房地产开发公司、上海证券有限责任公司、深圳市创海汇投资发展有限公司、大连德隆金泰咨询有限公司、海南富南国际信托投资公司、新疆五元实业发展中心、上海古兰商务咨询有限公司、沈阳市运通文具经销部、南京金物产金属机电实业有限公司、海南海发船务公司、上海银盛企业管理有限公司、上海墨怡投资咨询有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海德兴电器实业有限公司、上海林振商贸有限公司、北京鑫兴茂商贸中心、上海亿阳电脑网络技术有限公司、海门市恒发金属材料有限公司、宁波市镇海工业物资有限公司、上海晟华电脑彩印有限公司、上海康弛广告公司)尚未明确表示同意本次股权分置改革方案,其中有7家尚未与公司取得联系。此22家非流通股股东合计持有本公司13,233,271股,占公司总股本的8.75%,占非流通股股份总数的14.59%。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东祥源投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的控股股东祥源投资偿还代为垫付的对价,或者取得祥源投资的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本假设
海德股份于1994年首次公开发行A股,处于股权分置的市场环境中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股票发行时的市盈率高于在完全市场条件下的市盈率,即存在超额市盈率倍数,由此产生的流通全价值可称为流通股的流通权价值。由于进行股权分置改革,海德股份非流通股股东要获得其所持股份的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响流通股股东的流通权价值。因此,海德股份非流通股股东必须为流通股股东安排相当于股流通权价值的对价。
2、对价标准的制定依据
(1)现时流通权价值的计算
原始流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前一年每股收益×流通股股数
超额市盈率的估算：如果参考完全市场经验数据,保荐机构认为海德股份在1994年至少获得12倍发行市盈率的定价,当其发行时,市场处于一个股权分置的状态,海德股份的实际发行市盈率为15.25倍(发行价格5.95元,1993年公司净利润为2,340.98万元,发行后公司总股本6,000万元,每股收益为0.39元),因此,可以估算出用来计算海德股份流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3.25倍。
原始流通权价值＝3.25×0.39(元/股)×1500(万股)＝1,901.25万元
由于海德股份首次公开发行后未进行再融资,考虑到海德股份首次发行时间是1994年,距今时间较长,因此在计算现时流通权价值时应考虑货币时间价值。根据1994年至2005年的利率波动情况,现取年利率5%,并以11年期按复利计算,现时流通权价值＝原始流通权价值×(1＋5%)11＝1901.25×1.7103 =3,251.71万元。
(2)每股流通A股的流通权价值的计算
根据海德股份目前流通A股6,048万股计算：每股流通A股的流通权价值＝3,251.71万元/6,048万股＝0.54(元/股)。
(3)每股流通A 股的流通权价值所对应的海德股份流通A股股数的计算假设：
R：非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；
P：方案实施前流通A股股东的每股持股成本；
Q：方案实施后流通A股股东的每股持股成本。
为保护流通A 股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
Q＝P/(1+R)
同时为了保护流通A 股股东的利益,使每股流通A股获得相当于每股流通A股流通权价值的对价,得出以下公式：
每股流通A股的流通权价值＝P-Q＝P-P/(1+R)
考虑到股价波动因素,以2005年12月13日前30个交易日收盘均价2.88元作为P的估计值,则根据上述公式,可得R＝0.23,即海德股份非流通股东为获得非流通股份的流通权,需安排的对价为向流通A股股东每10股送2.3股,总对价股份为1,391.04万股。
3、实际对价安排的水平
综合考虑：①浙江省耀江实业集团有限公司成为本公司实际控制人后,对公司进行了一系列的资产和债务重组,注入了大量优质资产,清理了公司债务,对公司保牌和持续经营给予了重大支持；②控股股东目前仅持有公司26.9%的较低股份,而控股股东的稳定有利于公司按既定的方针稳定发展；③同时特别考虑到股权分置改革实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益。为了进一步保护流通股股东的利益,本次对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股。
根据上述实际对价安排,非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而需要安排对价总额1,512万股股份,高于前述计算所得的流通权价值所对应的海德股份流通股股数。
4、保荐机构分析意见
保荐机构认为,非流通股股东为获得流通权,对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获送2.5 股,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10 股获送2.3股,体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1.承诺事项、履约方式及履约能力分析
(1)非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)控股股东祥源投资作出如下特别承诺事项：
其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6元/股(公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算)。
对于上项承诺,祥源投资追加承诺：祥源投资如有违反如上承诺的卖出交易,将卖出资金划入海德股份公司帐户归全体股东所有。
履约方式：公司已经获得执行对价安排的非流通股东的授权,将委托登记结算机构临时保管和锁定其即将执行对价安排的对价股份。
履约时间：在公司实施本次股权分置改革方案时,由登记结算机构将非流通股股东执行对价的股份划付给相应的流通股股东。
履约能力分析：
①除祥源投资外的其他执行对价安排的非流通股股东将执行对价的股份仅是其持有的部分公司股票。
②祥源投资代为垫付的分析：祥源投资目前持有公司40,719,600股非流通股份,根据本次股权分置改革方案和祥源投资承诺,祥源投资需要向流通股股东执行对价及代为执行对价的情况如下：
a、祥源投资持有的40,719,600股非流通股需执行对价6,786,600股；
b、截至本说明书签署之日,未明确表示同意的非流通股股东共有22家,持有公司13,233,271股,占公司总股本的8.75%。祥源投资最多需为该非流通股股东代为垫付2,205,545股；
以上祥源投资需执行及代为垫付的股份合计8,992,145股,远低于祥源投资目前持有的40,719,600股。
2、承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺：本公司保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、非流通股股东声明：本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和比例及股份性质
本公司非流通股股东共有44家,其中22家非流通股股东(合计持股77,486,729 股,占全部非流通股的85.41%,超过非流通股数的三分之二)协商一致提出股权分置改革动议,其持股情况如下：
公司名称 持股数量 占公司总股本 股份性质
（股） 的比例（%）
1 海南祥源投资有限公司 40719600 26.93% 发起人境内法人股
2 海南海基投资有限公司 15738000 10.41% 7686000股为发起人国有法人股、8052000股为发起人境内法人股
3 上海万可实业有限公司 7104420 4.70% 发起人境内法人股
4 海南文化旅业发展公司 2200000 1.46% 定向法人境内法人股
5 杭州市花园汽车滤清器厂 2193588 1.45% 发起人境内法人股
6 上海美建物资供销经营部 2010000 1.33% 定向法人境内法人股
7 海南昌旺经济信息咨询有限公司 1650000 1.09% 发起人境内法人股
8 上海致真投资咨询有限公司 1067748 0.71% 发起人境内法人股
9 合肥兴泰信托投资有限责任公司 814800 0.54% 发起人境内法人股
10 上海恒宇实业有限公司 800000 0.53% 发起人境内法人股
11 上海中策投资咨询有限公司 656870 0.43% 发起人境内法人股
12 上海鹏信经贸发展有限公司 584420 0.39% 发起人境内法人股
13 上海源长礼品包装有限公司 550000 0.36% 发起人境内法人股
14 杭州花园电子有限公司 420840 0.28% 定向法人境内法人股
15 上海京瑞电气有限公司 270000 0.18% 定向法人境内法人股
16 上海基通机电设备有限公司 206443 0.14% 定向法人境内法人股
17 上海思和贸易有限公司 200000 0.13% 发起人境内法人股
18 北京精微迅达平衡机有限公司 100000 0.07% 发起人境内法人股
19 上海云霞礼品经营部 50000 0.03% 发起人境内法人股
20 镇江市聚德源科技开发有限责任公司 50000 0.03% 发起人境内法人股
21 上海行中商贸中心 50000 0.03% 发起人境内法人股
22 上海精工商行 50000 0.03% 定向法人境内法人股
小计 77486729 51.25%
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
据登记结算机构出具的证明以及非流通股股东出具的持有公司股份情况的说明,以上提出改革动议的公司非流通股股东所持股份均无权属争议、质押与冻结状况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
公司董事会将协助非流通股股东,通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,使其被公司相关股东会议批准。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,非流通股股东将在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
2、非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险及处理方案
据登记结算机构出具的证明以及提出改革动议的非流通股股东出具的持有公司股份情况的说明,所有提出改革动议的公司非流通股股东所持股份均无权属争议、质押与冻结状况。
但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况,从而影响本次股权分置改革方案的实施。
为此,一方面执行对价安排的非流通股东作出承诺,在公司股权分置改革方案实施之前,不进行对实施本方案构成实质性障碍的行为。另一方面,公司已经获得执行对价安排的非流通股东的授权,将委托登记结算机构临时保管和锁定其持有的即将执行对价安排的对价股份,以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
3、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案
截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司董事会已收到22家非流通股股东(分别是海南祥源投资有限公司、海南海基投资有限公司、上海万可实业有限公司、海南文化旅业发展公司、杭州市花园汽车滤清器厂、上海美建物资供销经营部、海南昌旺经济信息咨询有限公司、上海致真投资咨询有限公司、合肥兴泰信托投资有限责任公司、上海恒宇实业有限公司、上海中策投资咨询有限公司、上海鹏信经贸发展有限公司、上海源长礼品包装有限公司、杭州花园电子有限公司、上海京瑞电气有限公司、上海基通机电设备有限公司、上海思和贸易有限公司、北京精微迅达平衡机有限公司、上海云霞礼品经营部、镇江市聚德源科技开发有限责任公司、上海行中商贸中心、上海精工商行)同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司77,486,729股,占公司总股本的51.25%,占非流通股股份总数的85.41%。
除上述22家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外,其余22家非流通股股东(分别为海口市对外经济发展公司、海口讯发房地产开发公司、上海证券有限责任公司、深圳市创海汇投资发展有限公司、大连德隆金泰咨询有限公司、海南富南国际信托投资公司、新疆五元实业发展中心、上海古兰商务咨询有限公司、沈阳市运通文具经销部、南京金物产金属机电实业有限公司、海南海发船务公司、上海银盛企业管理有限公司、上海墨怡投资咨询有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海德兴电器实业有限公司、上海林振商贸有限公司、北京鑫兴茂商贸中心、上海亿阳电脑网络技术有限公司、海门市恒发金属材料有限公司、宁波市镇海工业物资有限公司、上海晟华电脑彩印有限公司、上海康弛广告公司)尚未明确表示同意本次股权分置改革方案,其中有7家非流通股东尚未与公司取得联系。此22家非流通股股东合计持有本公司13,233,271股股份,占公司总股本的8.75%,占非流通股股份总数的14.59%。
公司董事会将尽最大努力争取在与流通股股东沟通期结束前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,本公司控股股东祥源投资已书面承诺：对尚未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,祥源投资将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向祥源投资偿还代为垫付的对价,或者取得祥源投资的同意。
另外,根据登记结算机构出具的证明,目前海口市对外经济发展公司所持有的公司3,802,068股股份被冻结。但祥源投资已承诺先行代其执行相关对价,故此股份被冻结不影响本次股权分置改革方案的实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐意见结论
公司本次股权分置改革的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
“海南海德实业股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正原则,对价安排的方案合理,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐海南海德实业股份有限公司进行股权分置改革。”
2、律师意见结论
公司本次股权分置改革的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
“综上所述,金杜通过对海德股份提供的文件材料及有关事实进行的审核与验证后认为：
1、海德股份为中国境内依法设立、合法存续、公开上市的股份有限公司,具备本次股权分置改革的主体资格；
2、海德股份主要非流通股股东均为中国境内合法存续的企业法人,具备参与本次股权分置改革的主体资格；
3、《股改说明书》、《股改协议》及《承诺书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国有关法律、法规、规范性文件的规定；
4、海德股份本次股权分置改革的相关程序符合中国有关的法律、法规及规范性文件的规定；
5、海德股份本次股权分置改革改革方案尚须相关股东会议审议,并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。”
海南海德实业股份有限公司董事会
2005年12 月19 日
