Ｇ海德_公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、在公司《关于召开2004年年度股东大会的通知》公告后，2004年4月22日，公司监事会提出了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》及《关于修改监事会议事规则的议案》等四项临时提案，公司董事会经审查后同意将上述四项议案提交公司2004年年度股东大会审议。

2、本次会议召开期间没有否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2005年5月13日；

2、召开地点：海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼公司会议室；

3、召开方式：现场投票；

4、召集人：公司董事会；

5、主持人：公司董事长纪道林先生；

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席会议的总体情况：股东（代理人）4人，代表股份63562020 股，占公司有表决权股份总数的42.04%。

2、社会公众股股东出席会议情况

没有社会公众股股东出席会议。

四、提案审议和表决情况

会议经逐项投票表决，形成如下决议：

1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

3、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

4、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，2004年度公司实现净利润11,417,797.55元，加上年初未分配利润-199,097,968.37元，可供股东本年度分配的利润为-187,948,053.66元。

由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百七十五条的规定，公司交纳所得税后的利润，将首先用于弥补上一年度的亏损，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司2004年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

5、审议通过了《公司2005年度利润分配政策》

2004年度公司实现净利润11,417,797.55元，加上年初未分配利润-199,097,968.37元，可供股东本年度分配的利润为-187,948,053.66元。由于累计未分配利润尚为负值，按照公司章程第一百七十五条的规定，如果公司2005年度实现盈利，利润将首先用于弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金和公益金，如有剩余，方可向公司股东分配利润。公司2005年度利润分配政策为：2005年度不进行利润分配和公积金转增股本。

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

6、审议通过了《关于聘请2005年度审计机构的议案》

续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2005年度的审计机构，在2005年度内所有的审计等相关工作完成后，支付审计费35万元。

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

本议案由公司监事会作为临时提案提出。

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

8、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

本议案由公司监事会作为临时提案提出。

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

9、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

本议案由公司监事会作为临时提案提出。

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

10、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

本议案由公司监事会作为临时提案提出。

总的表决情况：同意63562020股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

会议还听取了独立董事潘亚岚代表公司全体独立董事向股东大会所作的《海南海德实业股份有限公司独立董事2004年年度报告书》。

五、律师出具的法律意见书

浙江天册律师事务所律师孔振钢先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书。该法律意见书认为，公司2004年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定；出席会议股东或股东代表的资格合法有效；表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。法律意见书全文见附件。

六、备查文件：

1、有与会董事签名的本次股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；

3、本次股东大会全套会议资料。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董事会

二00五年五月十三日

浙江天册律师事务所关于海南海德实业股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

致：海南海德实业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），浙江天册律师事务所律师孔振钢（以下简称"本所律师"）作为海南海德实业股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，出席公司2004年年度股东大会并出具本法律意见书。

本所律师谨依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于对该等事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所律师在其中出具的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据《中国证券报》、《证券时报》2005年2月26日刊登的《海南海德实业股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》及2005年4月1日刊登的《海南海德实业股份有限公司董事会关于延期召开股东大会的公告》，公司董事会已于本次股东大会召开三十天以前以公告方式通知各股东，且在公告中已列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

此外，根据2005年4月25日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《海南海德实业股份有限公司关于增加2004年年度股东大会议案的公告》，公司董事会已以公告方式将增加审议《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》的事项通知各股东。

本次股东大会于2005年5月13日上午9:30在海口市黄金海景大酒店11楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东及委托代理人的签名，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共4名，持有公司有表决权股数63562020股，占公司股份总数的42.04%。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、相关的高级管理人员以及公司聘请的律师。

三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

四、本次股东大会的审议事项及表决程序

公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下提案：

1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》