本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    海南海德实业股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2005年1月21日在浙江杭州与台州耀江房地产开发有限公司（以下简称台州耀江房产）签定了《崇和门广场销售代理合同》，由本公司销售代理台州耀江房产开发的位于浙江省临海市的"崇和门广场"物业。

    台州耀江房产与本公司之实际控制人同为浙江省耀江实业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成了关联交易。

    根据公司《总经理工作细则》的规定，该销售代理合同属于公司总经理的权限范围，经由公司总经理签字后已经生效。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    台州耀江房产成立于2000年2月18日，注册地址：临海市崇和商城南区三楼，企业类型：有限责任公司，注册资本：人民币2800万元，注册号：3310821006744,法定代表人：汪曦光。经营范围：房地产开发（凭资质经营），建筑材料、家用电器、机电产品、轻纺原料、纺织品批发、零售。

    截至2004年12月31日，台州耀江房产净资产4095.51万元，2004年度实现净利润823.07万元。

    三、关联交易标的基本情况

    "崇和门广场"物业位于浙江省临海市，发展商为台州耀江房产。本公司销售代理标的部分的建筑面积约4500平方米。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与台州耀江房产于2005年1月21日签定《崇和门广场销售代理合同》，约定的主要内容为：

    1、本销售代理合同有效期为自双方签订之日起180天。

    2、崇和门广场之广告及市场推广费用均由台州耀江房产承担。

    3、本公司向台州耀江房产支付合同履行保证金。保证金总额为人民币200万，并在本合同生效后的10个工作日内付清。当销售期限终止时，若本公司完成全部销售计划，100％返还已付保证金；若本公司未完成销售计划，则台州耀江房产有权全额扣罚全额保证金。

    4、双方同意按实际销售情况计算代理服务费并按本合同约定的时间支付。代理服务费标准为0.6%至2.8%。当有客户签定正式销售合同并有首期款到帐后，视为本公司已完成相应面积部分的销售义务，台州耀江房产应在本协议终止前与本公司结算并支付代理服务费。

    5、双方协商确定二层基价为均价5500元/平方米、三层基价为均价3580元/平方米。本公司实际成交价格高于预先设定的最低销售价格(基价)，由台州耀江房产按实际成交价格与基价的差额之45%向公司支付溢价分成。当有客户签定正式销售合同并首期款到帐后，本公司可收取相应面积部分的溢价分成，台州耀江房产应在本协议终止前与本公司结算并支付该部分溢价分成。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    2004年，公司通过代理销售杭州耀江金鼎广场项目，取得了良好的效益，树立了公司在销售代理业务方面的市场形象。公司认为，通过充分利用公司规范运作优势和良好形象，发挥公司在销售代理方面的专业优势，有利于增加公司主营业务收入，提高公司的持续经营能力，实现公司股东利益的最大化。

    由于最终的销售价格具有不确定性，如公司按照合同约定100%的完成销售计划，按双方确定的销售基价，在不考虑溢价分成的前提下，公司预测，本次关联交易将会给公司带来约62万元的代理费收入。

    六、独立董事事前认可情况及独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，公司经营班子在签署该项协议之前，向公司独立董事进行了说明并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事潘亚岚、齐凌峰、马贵翔就本次关联交易发表的独立意见认为："本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定；本次关联交易有利于增加公司主营业务收入，提高公司的持续经营能力。关联交易协议的签署遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。"

    七、备查文件目录

    1、《崇和门广场销售代理合同》；

    2、独立董事事前认可意见及独立意见。

    特此公告。

    

海南海德实业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年一月二十五日