本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南海德实业股份有限公司（以下简称本公司）于2004年12月31日接到第一大股东海南祥源投资有限公司《关于浙江省耀江实业集团整体改制情况的通知》,本公司实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司（以下简称耀江集团）整体改制已完成。依据《上市公司收购管理办法》及《深交所上市规则》等有关规定，现就相关情况公告如下：

    一、本次整体改制情况概述

    根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团、浙江省耀江实业开发总公司（以下简称耀江开发）整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。

    浙江产权交易所有限公司根据上述整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体（由39名自然人和二家法人组成）”中标受让，并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。

    根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”，“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》，以人民币23,060万元(整体作价，含耀江开发100%出资)受让耀江集团剔除待处理不良资产后的整体国有产权。

    二、耀江开发改制后的基本情况

    改制后，耀江开发更名为浙江省耀江实业开发有限公司，注册资金由三千万元变更为一亿零六百万元，经营范围未变化。股权结构为：汪曦光等39名自然人出资7950万元(占总股本的75%)，绿城控股出资1325万元（占总股本的12.5%）,南都控股出资1325万元（占总股本的12.5%）。

    自然人股东中包括本公司董事长、总经理纪道林（出资94.87万元，占耀江开发总股本0.895%）、副董事长万爱萍（出资94.87万元，占耀江开发总股本0.895%）、房产开发部经理徐建民（出资47.17万元，占耀江开发总股本的0.445%）、监事马政玲（出资45.967万元，占耀江开发总股本的0.434%）、监事王小鸣（出资66.25万元，占耀江开发总股本的0.625%）。

    三、耀江集团改制后的基本情况

    改制后，耀江集团注册资本及经营范围未发生变化。股权结构为：耀江开发出资4900万元（占总股本的57.647%），汪曦光等39名自然人出资2700万元（占总股本的31.765%），绿城控股出资450万元（占总股本的5.294%），南都控股出资450万元（占总股本的5.294%）

    自然人股东中包括本公司董事长、总经理纪道林（出资32.221万元，占总股本0.379%）、副董事长万爱萍（出资32.221万元，占总股本0.379%）、房产开发部经理徐建民（出资16.02万元，占总股本的0.188%）、监事马政玲（出资15.612万元，占总股本的0.184%）、监事王小鸣（出资22.5万元，占总股本的0.265%）。

    上述整体改制已实施完毕。此次整体改制未涉及到上市公司股权性质的变更。

    四、本次整体改制前后的控制关系图

    （一） 整体改制前的控制关系

                        浙江省财政厅
                             │100%
                     浙江省财务开发公司
                             │
                   浙江耀江实业开发总公司
                             │57.6%
                   ┌────┘
                   浙       浙       浙
                   江       江       江
                   省       省       省
                   耀       耀       耀
                   江       江       江
                   实       房       工
                   业       地       贸
                   集       产       有
                   团       开       限
                   有       发       公
                   限       公       司
               ┌─公       司       │
               │  司       │       │
               │  │       │       │
               │  │75％   │20％   │5％
               │  │       │       │
               │浙江茂隆大厦有限责任公司
               │           │ 99%
               │           │
               │海南祥海投资有限责任公司
               │           │49%
               │51%        │
               └─海南祥源投资有限公司
                            │26.93%
                            │
                  海南海德实业股份有限公司
  （二）整体改制后的控制关系
  ┌───────汪曦光等39名自然人
  │                        │
  │                        │
  │                        │
  │  南都集团控股有限公司  │   浙江绿城控股集团有限公司
  │       │   │          │                │ │
  │       │   │12.5%     │75%        12.5%│ │
  │       │   └─浙江省耀江实业开发总公司─┘ │
  │       │              │                    │
  │       │5.294%        │ 57.647%      5.294%│
  │       └────浙江省耀江实业  ──────┘
  └──────── 集团有限公司 ──────┐
              31.765%      │75％             │
                           │                 │
               浙江茂隆大厦有限责任公司       │
                           │99%              │
                           │                 │
               海南祥海投资有限责任公司       │
                           │49%              │
                           │           51%   │
                 海南祥源投资有限公司 ────┘
                           │26.93%
                           │
               海南海德实业股份有限公司

    五、备查文件：

    1、海南祥源投资有限公司《关于浙江省耀江实业集团整体改制情况的通知》；

    2、浙江省人民政府《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132号）；

    3、海南海德实业股份有限公司实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司整体改制报告书。

    特此公告。