本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    海南海德实业股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2004年4月14日在浙江杭州，与浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称耀江房产）签定了《耀江金鼎广场销售代理合同》，由本公司销售代理耀江房产开发的“耀江金鼎广场”物业。

    耀江房产与本公司之实际控制人同为浙江省耀江实业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和本公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成了关联交易。

    上述合同经由公司独立董事认可后，提交公司第四届董事会第七次会议审议。董事会表决时，与该等协议有关联关系的董事纪道林、万爱萍回避表决，其他7名董事（包括3名独立董事）表决一致同意。该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东海南祥源投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    耀江房产成立于1999年10月28日，是由浙江省耀江实业集团有限公司（出资1,988万元）、浙江耀江实业开发总公司（出资284万元）和周全新等31位自然人（出资3,408万元）共同出资组建的有限责任公司，注册地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心，注册资本：人民币5,680万元，注册号：3300001006193,法定代表人：汪曦光。经营范围：房地产综合开发经营；金属材料、建筑材料、建筑材料的销售；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务。

    截止2003年12月31日，耀江房产净利润1,135万元，净资产7,193万元。

    三、关联交易标的基本情况

    “耀江金鼎广场”物业位于杭州市西湖区杭大路与西溪路口。发展商为耀江房产。本公司销售代理标的为“耀江金鼎广场”建筑面积约3万平方米（以预售证载明的面积为准），车位数为220个。

    销售代理时间为：本合同自双方签订之日起直至耀江房产取得该物业预售许可证并在耀江房产书面通知正式对外预售之日以后的18个月为止。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与耀江房产于2004年4月14日签定《耀江金鼎广场销售代理合同》，约定的主要内容为：

    1、耀江金鼎广场之广告及市场推广费用均由耀江房产承担。

    2、本公司向耀江房产支付合同履行保证金。保证金总额为人民币200万，并在本合同生效后的10个工作日内付清。当销售期限终止时，若本公司完成全部销售计划，100％返还已付保证金；若本公司未完成销售计划，则甲方有权全额扣罚全额保证金。

    3、双方同意按预售许可证面积及时间，参照实际销售情况计算代理服务费并按合同约定的时间支付。代理服务费标准为0.6%至2.8%。当有客户签定正式预售合同并有首期款到帐后，视为本公司已完成相应面积部分的销售义务，耀江房产应在当年12月31日前与本公司结算并支付代理服务费。

    4、本公司实际成交价格高于耀江房产预先设定的最低销售价格(基价)，由耀江房产按实际成交价格与基价的差额之45%支付溢价分成。溢价分成收入结算时间为当有客户签定正式预售合同并首期款到帐后，本公司可收取相应面积部分的溢价分成，耀江房产应在当年12月31日前与本公司结算并支付该部分溢价分成。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司在实施一系列资产、债务重组之后，公司的经营能力得到了提高。公司的主营业务已转向房地产业，但公司的综合实力和赢利能力仍待进一步提高。为了充分发挥公司规范运作优势，有效利用上市公司市场形象，公司在自主开发房产项目的同时，适应房地产市场专业化分工的趋势，积极开展房产销售代理业务。公司董事会认为，本次关联交易有利于增加公司主营业务收入，提高公司的持续经营能力，不会损害中小股东的利益。

    由于本公司所销售代理物业的市场销售价格存在不确定性，故无法准确定量化预测本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响。本公司的销售代理资格正在办理之中。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事潘亚岚、齐凌峰、马贵翔就本次关联交易发表独立意见：“董事会在对该等协议表决时，公司关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定；本次关联交易有利于公司的增加公司主营业务收入，提高持续经营能力。关联交易协议的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。”

    七、独立财务顾问的意见

    本公司将聘请独立财务顾问，并按有关规定在2003年年度股东大会五日前公告本次关联交易的《独立财务顾问报告》。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《耀江金鼎广场销售代理合同》。

    特此公告。

    

海南海德实业股份有限公司

    董 事 会

    二00四年四月十五日