本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南海德实业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年4月15日上午十时在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。会议应到董事9人，出席及授权出席董事9人（董事俞发祥因故未能亲自出席，委托董事陈金弟代为出席并行使表决权；独立董事潘亚岚、齐凌峰因故未能亲自出席，委托独立董事马贵翔代为出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员6人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。董事长纪道林先生主持会议。

    会议以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年第一季度报告》；

    与会董事以9票同意，通过该议案。

    二、审议通过了《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订的〈耀江金鼎广场销售代理合同〉的议案》。

    根据该协议，公司将销售代理浙江省耀江房地产开发有限公司开发的“耀江金鼎广场”物业，该物业位于杭州市西湖区杭大路与西溪路口。本公司销售代理标的为“耀江金鼎广场”项目建筑面积约计3万平方米（以预售证载明的面积为准）。

    与会董事经审议后认为，签订并实施该协议有利于增加公司主营业务收入，提高公司的持续经营能力。该协议的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易价格符合市场规则，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    本议案属于关联交易，关联董事纪道林、万爱萍回避表决，非关联董事以7票同意，通过该议案。

    公司三名独立董事均出席会议，对本次关联交易投赞成票并发表了独立意见，该独立意见认为：公司董事会就关联交易事项的表决程序符合法律、法规及有关规定；关联交易协议的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    本议案尚需经公司股东大会审议通过方可生效。

    特此公告。