本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    海南海德纺织实业股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月2日在海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份56457600股，占公司有表决权股份总数的37.34%，公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，董事长傅建中先生委托董事纪道林先生主持会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以计名投票方式逐项通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    2、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    3、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    4、审议通过了《公司2002年度利润分配方案》

    经中鸿信建元会计师事务所审计，2002年度本公司实现净利润12,219,410.24元，加上年初未分配利润-213,615,895.75元，可供股东本年度分配的利润为-201,396,485.51元。本公司拟定的2002年度分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    5、审议通过了《公司2003年度利润分配政策》

    由于公司2000、2001连续两年出现严重亏损，2002年度虽然实现盈利12,219,410.24元，但由于累计未分配利润为-201,396,485.51元，按照公司章程的规定，利润将首先用于弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金和公益金。公司拟定的2003年度利润分配政策为：2003年度不进行利润分配和公积金转增股本。

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    （1）原文为：“第四条 公司注册名称 中文名称：海南海德纺织实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE TEXTILE INDUSTRY CO.,LTD”

    现修改为：“第四条 公司注册名称 中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD”

    （2）原文为“第十三条 经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业，高新技术产业，酒店管理与咨询，住宿、中式餐、会议服务；矿泉水生产销售；房地产开发经营；兼营进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽车维修。”

    现修改为“第十三条 经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业，高新技术产业；房地产开发经营；实业投资；酒店管理与服务业，住宿、餐饮、会议服务；批发零售、国内贸易、进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽车维修；含下属分支机构的经营范围。”

    （3）原文为“第一百一十七条 董事会由十一名董事组成，在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日之前，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，设董事长一名，副董事长一名。”

    现修改为：“第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，设董事长一名，副董事长一名。”

    （4）原文为：“第一百四十四条 公司董事长不得兼任公司总经理，公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    现修改为：“第一百四十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    公司注册名称及经营范围的修改尚需经公司登记机关海南省工商行政管理局核准并变更登记方能生效。

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    7、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    8、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    （1）选举纪道林先生为第四届董事会董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （2）选举万爱萍女士为第四届董事会董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （3）选举俞发祥先生为第四届董事会董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （4）选举卢远轩女士为第四届董事会董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （5）选举章洪斌先生为第四届董事会董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （6）选举陈金弟先生为第四届董事会董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （7）选举潘亚岚女士为第四届董事会独立董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （8）选举齐凌峰先生为第四届董事会独立董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （9）选举马贵翔先生为第四届董事会独立董事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    公司第四届董事会由纪道林、万爱萍、俞发祥、卢远轩、章洪斌、陈金弟、潘亚岚、齐凌峰、马贵翔等九位董事组成。（第四届董事会成员简历见附件一）

    9、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

    （1）选举郭蜀琴女士为第四届监事会监事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （2）选举马政玲女士为第四届监事会监事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    （3）选举王小鸣女士为第四届监事会监事

    同意56457600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

    公司监事会两名职工代表监事吕建新、赵春波已由公司职工大会选出。公司第四届监事会由郭蜀琴、马政玲、王小鸣、吕建新、赵春波等五名监事组成。（公司第四届监事会成员简历见附件二）

    三、律师出具的法律意见书

    浙江天册律师事务所律师张兴中先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定；出席会议股东或股东代表的资格合法有效；审议事项与表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

    四、备查文件：

    1、有与会董事签名的本次股东大会决议；

    2、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；

    3、本次股东大会全套会议资料。

    特此公告。

    

海南海德纺织实业股份有限公司

    董 事 会

    二00三年六月二日

    附件一

    公司第四届董事会董事简历

    纪道林，男，47岁，大专学历，经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、总经理。

    万爱萍，女，44岁，大专学历，曾任台州房屋开发建设总公司财务经理、副总经理，公司第三届董事会董事，浙江涌金创安房地产开发公司董事长。

    俞发祥，男，32岁，在读MBA。历任绍兴市祥源房地产开发有限公司董事长、海南祥源实业有限公司董事长、嵊州市祥源房产开发有限公司董事长，曾任公司第三届董事会董事、董事长、总经理、副董事长，

    卢远轩，女，33岁，本科学历，经济师。曾任职于中国银行海口信托咨询公司投资部、稽核部、咨询部，中国银行海南省分行分业管理处工业项目管理科、中国银行海南省分行分业管理处投资二科副科长，现任中国银行海南省分行资产保全处投资管理科副科长。

    章洪斌，男，32岁，大专学历，工程师。曾任海南省五指山市大江南水泥厂厂长，党支部书记。曾获“海南省劳动模范”，“全国优秀乡镇企业家”等荣誉称号，现任公司副总经理。

    陈金弟，男，41岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，本公司总经理助理，现任公司董事、副总经理。

    潘亚岚，女，38岁，注册会计师、会计学副教授，浙江大学MBA，中国证监会上市公司独立董事培训班结业，1987年至今任职于杭州电子工业学院。公司三届董事会独立董事。

    齐凌峰，男，35岁，经济学硕士，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾任北京化工机械厂施工员、北京南华股份有限公司部门经理，现任北京金昌投资咨询有限公司总经理，公司三届董事会独立董事。

    马贵翔，男，39岁，法学教授。曾执教于甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长，同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003年1月起，任浙江省第十届人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。

    附件二

    公司第四届监事会监事简历

    郭蜀琴，女，56岁，中共党员，大专学历。曾任湖北沙市农药厂、公司办公室主任、副总经理、公司第三届监事会召集人。

    马政玲，女，40岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水电第六工程局主办会计、国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人，公司第三届监事会监事。

    王小鸣，女，46岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总经理、杭州凯地丝绸印染厂副厂长，公司第三届监事会监事。

    吕建新，男，48岁，大专学历，会计师。历任解放军5702厂金属压延分厂财务科长、汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计，现任公司财务部经理。

    赵春波，男，25岁，大专学历。曾任职于浙江省耀江集团法务部，现任职于公司房产开发部。