本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南海德纺织实业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年4月27日上午十时在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，公司监事及高级管理人员10人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长傅建中先生因公出差，委托董事纪道林先生代为主持会议。会议以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年第一季度报告》；

    二、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    公司第三届董事会已经任期届满，需进行换届选举。公司第一大股东海南祥源投资有限公司提名纪道林、万爱萍、王毅为公司第四届董事会董事候选人；公司第三大股东中国银行海南省分行提名卢远轩为第四届董事会董事候选人；公司董事会提名章洪斌、陈金弟为第四届董事会董事候选人，提名潘亚岚、齐凌峰、马贵翔为第四届董事会独立董事候选人。

    独立董事候选人的任职资格和独立性需报中国证监会审核。

    董事、独立董事候选人见附件一。

    独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、三。

    三、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》；

    章程原文为“第十三条 经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业，高新技术产业，酒店管理与咨询，住宿、中式餐、会议服务；矿泉水生产销售；房地产开发经营；兼营进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽车维修。”

    现修改为“第十三条 经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业，高新技术产业；房地产开发经营；实业投资；酒店管理与服务业，住宿、餐饮、会议服务；批发零售、国内贸易、进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽车维修；含下属分支机构的经营范围。”

    四、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；

    续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2003年度的审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年，审计费 35万元。

    公司董事会同意将上述议案中二、三、四项议案提交公司2002年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《召开公司2002年年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    

海南海德纺织实业股份有限公司董事会

    二00三年四月二十七日

    附件一：第四届董事会董事、独立董事候选人简历

    纪道林，男，47岁，大专学历，经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，现任公司第三届董事会董事、总经理。

    万爱萍，女，44岁，大专学历，曾任台州房屋开发建设总公司财务经理、副总经理，现任公司第三届董事会董事，浙江涌金创安房地产开发公司董事长。

    章洪斌，男，32岁，大专学历，工程师。曾任海南省五指山市大江南水泥厂厂长，党支部书记。曾获“海南省劳动模范”，“全国优秀乡镇企业家”等荣誉称号，现任公司副总经理。

    陈金弟，男，41岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，现任海南海德纺织实业股份有限公司董事、副总经理。

    王毅，男，41岁，大学学历，执业药师。曾任浙江省仙居制药厂团委书记、浙江省仙居制药股份有限公司副总经理，现任浙江省耀江药业有限公司总经理。

    卢远轩，女，33岁，本科学历，经济师。曾任职于中国银行海口信托咨询公司投资部、稽核部、咨询部，中国银行海南省分行分业管理处工业项目管理科、中国银行海南省分行分业管理处投资二科副科长，现任中国银行海南省分行资产保全处投资管理科副科长。

    潘亚岚，女，38岁，注册会计师、会计学副教授，浙江大学MBA，中国证监会上市公司独立董事培训班结业，1987年至今任职于杭州电子工业学院。公司三届董事会独立董事。

    齐凌峰，男，35岁，经济学硕士，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾任北京化工机械厂施工员、北京南华股份有限公司部门经理，现任北京金昌投资咨询有限公司总经理，公司三届董事会独立董事。

    马贵翔，男，39岁，法学教授。曾执教于甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长，同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003年1月起，任浙江省第十届人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。

    附件二：独立董事提名人声明

    海南海德纺织实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南海德纺织实业股份有限公司董事会现就提名潘亚岚、齐凌峰、马贵翔为海南海德纺织实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人简历见附件一、），被提名人已书面同意出任海南海德纺织实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件三），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南海德纺织实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南海德纺织实业股份有限公司任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南海德纺织实业股份有限公司已发行股份1%以上的自然人股东，也不是海南海德纺织实业股份有限公司前十名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南海德纺织实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在海南海德纺织实业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海南海德纺织实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    五、包括海南海德纺织实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司的数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南海德纺织实业股份有限公司董事会

    二00三年四月二十七日于海口

    附件三：独立董事候选人声明

    海南海德纺织实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人潘亚岚，作为海南海德纺织实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南海德纺织实业股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括海南海德纺织实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘亚岚

    二00二年四月二十三日于杭州

    海南海德纺织实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人齐凌峰，作为海南海德纺织实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南海德纺织实业股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括海南海德纺织实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：齐凌峰

    二00三年四月二十五日于北京

    海南海德纺织实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马贵翔，作为海南海德纺织实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南海德纺织实业股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括海南海德纺织实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马贵翔

    二00三年四月二十四日于杭州