本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南海德纺织实业股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2003年4月17日上午十时在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，公司监事及高级管理人员8人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长傅建中先生主持会议。会议以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年年度报告及摘要》；

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经中鸿信建元会计师事务所审计，2002年本公司实现净利润12,219,410.24元，加上年初未分配利润-213,615,895.75元，可供股东本年度分配的利润为-201,396,485.51元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司拟定的2002年度分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《公司2003年利润分配政策》；

    由于公司2000、2001连续两年出现严重亏损，2002年虽然实现盈利12,219,410.24元，但由于累计未分配利润为-201,396,485.51元，按照公司章程的规定，利润将首先用于弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金和公益金。公司拟定的2003年度利润分配政策为：2003年度不进行利润分配和公积金转增股本。

    六、审议通过了《公司董事会对带解释性说明段审计报告的说明》；

    具体内容详见公司《2001年年度报告正文及摘要》中“董事会报告”部分。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    （一）原“第四条 公司注册名称 中文名称：海南海德纺织实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE TEXTILE INDUSTRY CO.,LTD”

    现拟修改为：“第四条 公司注册名称 中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD”

    （二）原“第一百一十七条 董事会由十一名董事组成，在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日之前，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，设董事长一名，副董事长一名。”

    现拟修改为：“第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，设董事长一名，副董事长一名。”

    （三）原“第一百四十四条 公司董事长不得兼任公司总经理，公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    现拟修改为：“第一百四十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    八、审议通过了《关于公司高管人员更替的议案》；

    同意曾振宇先生因身体原因辞去副总经理职务、陈金弟先生因工作变动辞去总经理助理职务。

    经总经理纪道林先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会聘任章洪斌先生、陈金弟先生为副总经理，韩世华先生为总经理助理。

    （新聘任高管人员简历附后）

    九、审议通过了《关于增设公司内部管理机构的议案》；

    决定增设资产管理部、房产开发部、项目发展部等三个公司内部管理机构。

    十、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

    原“第十七条 总经理享有行使人民币五佰万元（含五佰万元）以下公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过五佰万元的资金运用、资产运用和签订重大合同，必须以书面形式报告董事长或副董事长，由董事长或副董事长批准行使，运用资金超过董事长权限，由董事会或股东大会审议执行。”

    现拟修改为：“第十七条 总经理享有行使人民币一千五佰万元（含一千五佰万元）以下公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过一千五佰万元的资金运用、资产运用和签订重大合同，必须以书面形式报告董事长或副董事长，由董事长或副董事长批准行使，运用资金超过董事会权限，由董事会或股东大会审议执行。”

    与会董事以十票赞成，一票反对通过该议案。

    对董事会聘任高管人员事项，独立董事潘亚岚女士、齐凌峰先生发表了同意的独立董事意见。

    公司董事会同意将上述议案中二、三、四、五、七项议案提交公司2002年年度股东大会审议。此次股东大会召开的时间、地点将另行公告。

    特此公告。

    

海南海德纺织实业股份有限公司

    董 事 会

    二00三年四月十七日

    附件：高管人员简历

    章洪斌，男，32岁，大专学历，工程师。曾任海南省五指山市大江南水泥厂厂长，党支部书记。曾获“海南省劳动模范”，“全国优秀乡镇企业家”等荣誉称号。

    陈金弟，男，41岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，现任海南海德纺织实业股份有限公司董事、总经理助理。

    韩世华，男，51岁，大学学历，经济师。历任长沙高果糖厂副厂长、海南恒泰集团公司办公室主任、海南恒泰芒果产业股份有限公司综合管理部部长，现任海南海德纺织实业股份有限公司总经办主任。