每日必读
特 别 提 示
本公司董事会通过决议拟实施重大资产、债务重组，《海南海德纺织实业股份 有限公司重大资产、债务重组报告书（草案）》已于2002年10月12日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》。本报告书对前次已披露之报告书进行了修改和补充，《 海南海德纺织实业股份有限公司重大资产、债务重组报告书（草案）》以本次为准。 具体修改内容见：
1、第二节交易对方情况介绍中的交易对方关联关系介绍；
2、第三节交易标的中的“经营情况及该等资产上不存在设定担保（包括抵押、 质押及其他财产权利）的情况，不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行 或其他重大争议的事项。”；
3、耀江药业房产证正在办理之中， 详见第四节本次交易合同的主要内容中的 “交易标的的交付状态”；
4、耀江集团承诺为本公司的重组所需资金提供支持， 其内容详见第五节与本 次交易有关的其他安排中的“收购资产的资金来源”；
5、第十一节关于耀江药业产成品金葡液（恩格菲）2ML针剂的评估单价公平性、 评估方法适当性的情况说明。
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产、债务重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产、债务重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产、债务重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本次重大资产、债务重组的审批和完成存在不确定性。本公司未就本次重大资 产、债务重组完成后的经营状况出具盈利预测报告。敬请投资者认真阅读本报告“ 第六节”有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。
经过本次重大资产、债务重组，本公司的资产结构将发生重大变化，影响盈利 预测的因素复杂且具有较多的不确定性，原因如下：
1、或有负债目前均已进入诉讼程序，如何判决和履行、 对公司的盈亏将产生 多大的影响都具有较大的不确定性，现无法预测；
2、由于本次资产、债务重组属于重大重组，重组的交易方式多样复杂， 涉及 多个政府部门的审批，交易行为何时能完成具有较大的不确定性，对交易完成后所 产生的损益预测假设基础无法作出合理的选择，无法准确预测盈利情况；
3、置换进入公司的耀江大酒店实物资产将使公司涉足酒店旅游业， 该资产的 管理人及经营机制将发生重大变化，对盈利将产生重大影响；公司如何管好、用好 该项资产，使其达到最佳经济效果，也将有一个逐步消化、整合、磨合的过程，因 此无法对盈利预测的假设基础作出合理的选择，无法准确预测盈利情况。
4、公司收购80％股权的浙江省耀江药业有限公司， 近期将进行申请新药阿扎 司琼的GMP认证及正式投产准备工作，将对该公司的生产经营产生一定影响； 原有 产品——金葡液的每年销售额虽呈上升趋势，但该产品尚未进入成熟期，有待继续 开拓市场、提高市场占有率；新产品也有一个市场接受过程，无法对盈利预测的假 设基础作出合理的选择，无法准确预测盈利情况。
有鉴于此，本公司无法就本次重大资产、债务重组完成后的经营状况出具盈利 预测报告。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
1、本公司/公司：指海南海德纺织实业股份有限公司
2、海南中行：指中国银行海南省分行
3、海莱公司：指海南海莱实业有限公司
4、大邑莱特：指成都大邑莱特通信科技有限公司
5、茂隆公司：指浙江茂隆大厦有限责任公司
6、耀江大酒店：指浙江茂隆大厦有限责任公司耀江大酒店
7、耀江药业：指浙江省耀江药业有限公司
8、耀江集团：指浙江省耀江实业集团公司有限公司
9、祥源投资：指海南祥源投资有限公司
10、祥海公司：指海南祥海投资有限责任公司
11、中鸿信建元：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司
12、浙江天健：浙江天健资产评估有限公司
13、评估中心：浙江省地产评估咨询中心有限公司
14、本次重大资产、债务重组： 指
（1）本公司剥离部分长期投资、 固定资产和其他应收款等资产和所欠海南中 行的部分债务给海莱公司；
（2）本公司将部分其他应收款、 应收股利等资产和茂隆公司的耀江大酒店机 器设备、房屋建筑物及土地使用权等资产进行置换，差价部分以现金补足；
（3）本公司受让耀江集团所持有的耀江药业80％的股权。
15、资产、债务重组各方：指本公司、海莱公司、海南中行、茂隆公司、耀江 集团。
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17、深交所:指深圳证券交易所
18、元：指人民币元
第一节 重大资产、债务重组概述
本公司于二00二年九月二十七日召开了三届董事会第十八次会议，会议通过决 议，拟进行下列资产、债务重组。
一、债务与资产重组
2002年9月，经本公司与海南中行充分协商，并上报中国银行总行审批， 总行 现已审批同意本公司进行债务重组，债务重组具体业务操作按本公司与海南中行、 海莱公司、耀江集团签订的《债务重组协议》执行。债务重组具体内容为，在2000 年度已剥离至海莱公司的海南中行债务的基础上，再次剥离本公司结欠海南中行债 务108,941,729.81元及本公司经审计的帐面价值108,975,101.89元的资产至海莱公 司。
本公司拟与海南中行、海莱公司进行的债务重组，因海南中行为本公司第二大 股东；本公司第一大股东祥源投资的股东为祥海公司，祥海公司的控股股东为茂隆 公司；祥海公司持有海莱公司91％股权，茂隆公司持有海莱公司9％股权， 故此次 交易构成关联交易。
二、资产置换
本公司拟以2002年6月30日经审计的帐面价值97,150,092.24元的债权与茂隆公 司合法持有的耀江大酒店经评估的价值为116,426,420.00元的资产按1：1的比例进 行置换，差价部分由本公司以现金补足。
本公司拟与茂隆公司进行的资产置换，因本公司第一大股东祥源投资的股东为 祥海公司，祥海公司的控股股东为茂隆公司，故此次交易构成关联交易。
三、收购耀江药业股权
本公司拟出资收购耀江集团合法持有的耀江药业80％的股权，收购价格为经评 估确认的该公司净资产值15,357,854.54元的80％，即12,286,283.63元。
耀江集团是本公司第一大股东祥源投资的控股股东，为本公司的实际控制人， 故此次交易构成关联交易。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105号）和深圳证券交易所的有关规定，本次资产、 债务重组 已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。
第二节 交易对方情况介绍
一、海南中行
（一）基本情况
经济性质：国有经济。注册地址：海口市大同路16号。负责人：王思勤。经营 范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、销售 政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币 兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总 行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。经中国人民银行批准的其他 业务。税务登记证号：46010090125258x。
（二）交易对方关联关系介绍
海南中行持有本公司7,686,000法人股，占总股本的5.08％， 为本公司第二大 股东。
（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本公司董事陈剑蓉为海南中行推荐，海南中行未向本公司推荐其他高级管理人 员。
（四）最近五年之内受处罚情况
海南中行最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
二、海莱公司
（一）基本情况
企业性质：有限责任公司。注册地：海口市海德路5号。 主要办公地点：海口 市海德路5号。法定代表人：夏桂荣。注册资本：1100万元。经营范围：化纤生产、 农业种植。税务登记证号码：460100721279734。
（二）主要业务最近三年发展状况
海莱公司成立于2000年12月8日， 主要为本公司债务与资产剥离的承接企业。 原承接的化纤二期设备因市场原因无法继续生产，于2001年9月停产， 现正在进行 相关职工安置、清产核资和产业调整工作。此次承接再次剥离的债务和资产后，拟 开展房地产开发业务。
（三）交易对方关联关系介绍（详见下页股权关系图）
股权关系图
┌───────────────┐
│ 浙江省财政厅 │
└────────┬──────┘
100% ↓
┌───────────────┐
│ 浙江省财务开发公司 │
└────────┬──────┘
↓
┌───────────────┐
│ 浙江耀江实业开发总公司 │
└┬──────────────┘
┌───────┘
↓57.6%
┌┴┐ ┌─┐ ┌─┐
│浙│ │浙│ │浙│
│江│ │江│ │江│
│省│ │省│ │省│
│耀│ │耀│ │耀│
│江│ │江│ │江│
│实│ │房│ │工│
│业│ │地│ │贸│
│集│ │产│ │有│
│团│ │开│ │限│
│有│ │发│ │公│
│限│ │公│ │司│
│公│ │司│ │ │
│司│ │ │ │ │
└┬┘ └┬┘ └┬┘
│75% │20% │ 5%
↓ ↓ ↓
│ ┌──────────────┐ │
└─────┤ 浙江茂隆大厦有限责任公司 ├───┘
└──────┬───────┴────┐
↓ 99% │
┌──────────────┐ │
│ 海南祥海投资有限责任公司 │ │
└──────┬───────┘ │
↓ 91% │
┌──────────────┐ ↓9%
│ 海南海莱实业有限公司 ├────
└──────────────┘
（四）最近一年财务状况
截止2001年12月31日，海莱公司总资产334,661,749.80元，净资产－40, 230 ,190.86元。
（五）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止到本报告日，海莱公司未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（六）最近五年之内受处罚情况
海莱公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
三、茂隆公司
（一）基本情况
工商注册号：3300001000647。企业性质：国有。注 册 地：杭州市秋涛北路 451号。主要办公地点：杭州市秋涛北路451号。法定代表人：张翼飞。注册资本： 4000万元。经营范围:实业投资；农资（除国家专营）、农产品、汽配、塑料制品、 皮革及制品、金属材料、建筑材料、纺织原料、纺织制品、日用百货、机电设备、 化工产品、办公自动化设备、工艺美术品、花卉、服装的销售；培训、经济信息服 务、农业技术咨询；酒店管理与咨询，会议服务；住宿、中式餐及卡拉OK（现下属 分支机构经营）。税务登记证号码：330000142937595。
（二）主要业务最近三年发展状况
目前，茂隆公司在经营管理方面了形成了一定的优势。1999年、2000年、2001 年实现主营业务收入分别为 832.20万元、1,298.90万元、1,337.41万元。
（三）交易对方关联关系介绍（详见下页股权关系图）
股权关系图
┌───────────────┐
│ 浙江省财政厅 │
└────────┬──────┘
100% ↓
┌───────────────┐
│ 浙江省财务开发公司 │
└────────┬──────┘
↓
┌───────────────┐
│ 浙江耀江实业开发总公司 │
└┬──────────────┘
┌───────┘
↓57.6%
┌┴┐ ┌─┐ ┌─┐
│浙│ │浙│ │浙│
│江│ │江│ │江│
│省│ │省│ │省│
│耀│ │耀│ │耀│
│江│ │江│ │江│
│实│ │房│ │工│
│业│ │地│ │贸│
│集│ │产│ │有│
│团│ │开│ │限│
│有│ │发│ │公│
│限│ │公│ │司│
│公│ │司│ │ │
│司│ │ │ │ │
├┬┘ └┬┘ └┬┘
││75% │20% │ 5%
│↓ ↓ ↓
││ ┌──────────────┐ │
│└─────┤ 浙江茂隆大厦有限责任公司 ├───┘
│ └──────┬───────┘
│ ↓ 99%
│ ┌──────────────┐
│ │ 海南祥海投资有限责任公司 │
│ └──────┬───────┘
↓51% ↓ 49%
│ ┌──────────────┐
└──────┤ 海南祥源投资有限公司 │
└──────┬───────┘
↓26.93%
┌──────────────┐
│海南海德纺织实业股份有限公司│
└──────────────┘
（四）最近一年财务状况
茂隆公司截止2001年12月31日主要财务状况如下：总资产11,951.85万元， 净 资产2,138.53万元。
（五）上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止到本报告日，茂隆公司未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（六）最近五年内受处罚情况
茂隆公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
四、耀江集团
（一）基本情况
工商注册号：3300001000603。企业性质：国有。注册地：杭州市环城北路305 号耀江发展中心。主要办公地点：杭州市环城北路305号耀江发展中心。 法定代表 人：汪曦光。注册资本：8500万元。经营范围：实业投资开发、金属材料、机电设 备、建筑材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、轻纺原料、五金交电、水产 品、干鲜蔬菜、粮食及制品、蛋及制品的销售、设备租赁、经营进出口业务。税务 登记证号码：330000142938563。
（二）主要业务最近三年发展状况
三年来，耀江集团以房地产为主业，同时涉及工业投资、金融投资、交通投资、 教育投资、国际国内贸易、汽车（含小汽车）销售与租赁、建筑装潢、牧业管理、 宾馆服务、文化传播等经营领域。公司连续多年获得中国工商银行浙江省分行、中 国农业银行、中国建设银行浙江省分行、中国银行浙江省分行、杭州企业信用评级 委员会等9家单位的“信誉AAA级企业”的荣誉，被浙江省工商行政管理局授予“重 合同、守信用企业”称号。经济实力雄厚，人力资源丰富，具备强大的核心市场竞 争力。拥有全资和控股子公司23家，参股公司5家。
（三）交易对方关联关系介绍（详见下页股权关系图）
股权关系图
┌───────────────┐
│ 浙江省财政厅 │
└────────┬──────┘
100% ↓
┌───────────────┐
│ 浙江省财务开发公司 │
└────────┬──────┘
↓
┌───────────────┐
│ 浙江耀江实业开发总公司 │
└┬──────────────┘
┌───────┘
↓57.6%
┌┴┐ ┌─┐ ┌─┐
│浙│ │浙│ │浙│
│江│ │江│ │江│
│省│ │省│ │省│
│耀│ │耀│ │耀│
│江│ │江│ │江│
│实│ │房│ │工│
│业│ │地│ │贸│
│集│ │产│ │有│
│团│ │开│ │限│
│有│ │发│ │公│
│限│ │公│ │司│
│公│ │司│ │ │
│司│ │ │ │ │
├┬┘ └┬┘ └┬┘
││75% │20% │ 5%
│↓ ↓ ↓
││ ┌──────────────┐ │
│└─────┤ 浙江茂隆大厦有限责任公司 ├───┘
│ └──────┬───────┘
│ ↓ 99%
│ ┌──────────────┐
│ │ 海南祥海投资有限责任公司 │
│ └──────┬───────┘
↓51% ↓ 49%
│ ┌──────────────┐
└──────┤ 海南祥源投资有限公司 │
└──────┬───────┘
↓26.93%
┌──────────────┐
│海南海德纺织实业股份有限公司│
└──────────────┘
（四）最近一年财务状况
截止2001年12月31日，耀江集团总资产110,022.91万元，净资产21,562.60 万 元。
（五）上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止到本报告日，耀江集团通过祥源投资向本公司推荐的董事有傅建中、纪道 林、万爱萍。经董事长傅建中提名，公司董事会聘任纪道林为本公司总经理。
（六）最近五年内受处罚情况
耀江集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 交易标的
一、债务与资产重组
2002年9月，经本公司与海南中行、海莱公司充分协商， 并上报中国银行总行 审批，总行现已审批同意本公司进行债务重组，债务重组具体业务操作按本公司与 海南中行、海莱公司、耀江集团签订的《债务重组协议》执行。
本公司与海南中行拟进行的债务重组，是在2000年6 月原剥离的海南中行债务 及等额资产的基础上，再次剥离本公司结欠海南中行债务108,941,729. 81 元（以 2001年12月31日为基准日），及本公司合法拥有帐面价值108,975,101. 89 元（以 2002年6月30日为基准日）的资产至海莱公司。
（一）拟再次剥离负债情况如下表：
1、短期借款 64,586,516.19元
2、预提费用 14,355,213.62元
3、其他流动负债
银行借款 30,000,000.00元
拟剥离负债合计 108,941,729.81元
上述拟剥离债务的账面数摘自中鸿信建元审字（2002）第397 号《审计报告》。
（二）拟再次剥离资产情况如下：
1、本公司持有的大邑莱特99％的股权。经中鸿信建元审计，截止2002年6月30 日，净资产为71,895,421.19元。
大邑莱特系在四川省成都市大邑县工商行政管理局注册的有限责任公司，成立 于2000年5月3日，注册资本：3818万元，注册号：5101291800335， 注册地址：为 大邑县晋原镇东门外，法定代表人：毕建根；经营范围：制造销售通信电缆、光缆、 通信器材。
大邑莱特由本公司持股99％，海口保税区永泰贸易有限公司持股1％。 大邑莱 特运营正常。
因本公司为武汉长兴石化产品有限公司在招商银行武汉分行的1800万元借款提 供担保，本公司持有的大邑莱特99％的股权被武汉市中级人民法院（2001）以武经 初字第348号民事裁定书查封。2002年10月10日武汉市中级人民法院出具 ( 2001) 武经初字第348－1号《民事裁定书》，解除对本公司持有的大邑莱特99％股权的查 封。
因此，该等资产上不存在设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况， 不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
2、部分固定资产。经中鸿信建元审计，截止2002年6月30日该部分固定资产帐 面价值为7,169,970.74元。
该等资产上不存在设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况，不存 在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
3、部分债权。经中鸿信建元会计师事务所审计，截止2002年6月30日, 该部分 债权帐面价值为29,909,709.96元。
拟剥离资产情况如下表：
1、长期股权投资 账面余额（元） 减值准备（元） 账面价值（元）
成都大邑莱特通信科技
有限公司99％股权 71,895,421.19 71,895,421.19
2、固定资产合计 15,975,168.32 8,805,197.58 7,169,970.74
3、其他应收款合计 29,909,709.96 29,909,709.96
公司剥离资产合计 117,780,299.47 8,805,197.58 108,975,101.89
上述拟剥离资产的账面数摘自中鸿信建元审字（2002）第395 号《审计报告》。
该等资产上不存在设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况，不存 在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
二、资产置换
本公司与茂隆公司拟进行资产置换，拟以本公司合法拥有的经审计的部分债权 97,150,092.24元与茂隆公司合法持有的耀江大酒店土地使用权、 房屋建筑物及机 器设备等资产经评估的价值为116,426,420.00元的资产按1：1的比例进行置换，置 换基准日为2002年6月30日，差价部分由本公司以现金补足。
（一）拟置出资产
拟置出的本公司部分债权已经中鸿信建元审计确认，部分债权包括其他应收款 94,480,957.40元，应收股利2,669,134.84元，共计97,150,092.24元。
拟置出资产情况如下： 单位：人民币元
项 目 账面余额（元） 坏账准备（元） 账面价值（元）
一、其他应收款 148,857,412.42 54,376,455.02 94,480,957.40
二、应收股利 2,669,134.84 2,669,134.84
合 计 151,526,547.26 54,376,455.02 97,150,092.24
上述拟置出资产的账面数摘自中鸿信建元审字（2002）第396 号《审计报告》。
该等资产上不存在设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况，不存 在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
（二）拟置入资产
拟置入本公司的耀江大酒店为茂隆公司的部分资产，已经评估中心和浙江天健 进行了土地估价、资产评估。拟置入资产包括耀江大酒店土地使用权、房屋建筑物 和设备。
土地位于杭州市江干区秋涛北路451号的宗地，用途综合，土地等级四级， 使 用权类型为出让土地，终止日期2049年4月19日。土地证编号为杭江国用（2002 ） 字第000172号，面积6,582.00平方米,地号4－1－（15）－出107。
房屋建筑物为位于杭州市秋涛北路451 号的耀江大酒店一幢及附属用房一幢， 房屋总建筑面积为19,272.95平方米。大酒店为钢砼框架结构的建筑物，地下一层， 地上十五层，总建筑面积为18,860.53平方米。附属用房为三层框架结构房屋， 建 筑面积为412.42平方米。房屋所有权证号为杭房权证江字第0011125号～0011142号， 用途为非住宅。
机器设备系酒店宾馆服务配套设备，分为客房设备、厨房设备、供电设备、空 调设备、办公设备、酒店服务设备及运输设备。
拟置入资产情况如下： 单位：人民币元
项 目 账面价值A 调整后账面值B 评估价值C
固定资产 87,044,144.04 87,044,144.04 76,638,220.00
建 筑 物 70,231,383.70 70,231,383.70 63,265,514.00
设 备 16,812,760.34 16,812,760.34 13,372,706.00
土地使用权 4,049,605.10 4,049,605.10 39,788,200.00
资产总计 91,093,749.14 91,093,749.14 116,426,420.00
项 目 增减值D=C－B 增值率％
E=D/B×100
固定资产 (10,405,924.04) (11.95)
建 筑 物 (6,965,869.70) (9.92)
设 备 (3,440,054.34) (20.46)
土地使用权 35,738,594.90 882.52
资产总计 25,332,670.86 27.81
上述拟置入资产的数值摘自评估中心出具的浙地估[2002]字第62号《浙江茂隆 大厦有限责任公司资产重组土地估价报告》和浙江天健出具的浙天评报字(2002)第 136号《浙江茂隆大厦有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》
耀江大酒店运营状况较好。该等资产上不存在设定担保（包括抵押、质押及其 他财产权利）的情况，不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重 大争议的事项。
三、收购耀江药业股权
本公司拟以2002年8月31日为基准日，以经评估的耀江药业15,357,854.54元净 资产，按股权比例作价12,286,283.63元收购耀江药业80％股权。交易完成后， 本 公司拥有耀江药业的损益按照财政部的有关规定执行。
耀江药业系在浙江省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1999年1月1 日，注册资本：800万元，注册号：3300001005353 ， 注册地址：杭州市莫干山路 100号耀江国际大厦，法定代表人：汪曦光；经营范围：金葡液的生产， 医疗器械 的销售，农副产品的收购。
耀江药业由耀江集团持股80％，浙江省耀江房地产开发有限公司公司持股20％。 耀江药业原股东杭州市华夏实业公司与浙江省耀江房地产开发有限公司于 2002年7 月2日签订股权转让协议，杭州市华夏实业公司将其持有的公司20 ％的股权全部转 让给浙江省耀江房地产开发有限公司。公司的工商登记变更手续已于2002年9月 24 日办理完毕。
以2002年8月31日为资产评估基准日，耀江药业主要资产评估数据如下：
单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值B 评估价值C
流动资产 11,675,935.75 11,675,935.75 14,793,174.07
固定资产 10,729,076.26 10,729,076.26 11,011,795.00
无形资产 3,840,642.88 3,840,642.88 4,788,599.05
资产总计 26,245,654.89 26,245,654.89 30,593,568.12
流动负债 8,168,674.88 8,168,674.88 8,165,713.58
长期负债 7,070,000.00 7,070,000.00 7,070,000.00
负债总计 15,238,674.88 15,238,674.88 15,235,713.58
净资产 11,006,980.01 11,006,980.01 15,357,854.54
项目 增减值D=C－B 增值率％ E=D/B＊100
流动资产 3,117,238.32 26.70
固定资产 282,718.74 2.64
无形资产 947,956.17 24.68
资产总计 4,347,913.23 16.57
流动负债 (2,961.30) (0.04)
长期负债
负债总计 (2,961.30) (0.02)
净资产 4,350,874.53 39.53
上述评估数据摘自评估中心出具的浙地估[2002]字第63号《浙江省耀江药业有 限公司资产重组土地估价报告》和浙江天健出具浙天评报字(2002)第152 号《浙江 省耀江药业有限公司资产评估项目资产评估报告书》。
耀江药业运营情况较好。该等资产上不存在设定担保（包括抵押、质押及其他 财产权利）的情况，不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大 争议的事项。
第四节 本次交易合同的主要内容
一、交易价格及定价依据
（一）债务与资产重组
本次债务与资产重组所涉海南中行债务，以经中鸿信建元审计的该债务的帐面 值为作价依据（详见中鸿信建元审字[2002]第397 号《拟剥离负债审计报告》）， 本次拟剥离的海南中行债务为108,941,729.81元。
本次债务与资产重组所涉剥离资产，以经中鸿信建元审计的该等资产的帐面值 为作价依据，（详见中鸿信建元审字[2002]第395 号《拟剥离资产审计报告》）本 次拟剥离资产帐面价值108,975,101.89元。
同时，本公司与海莱公司约定：海莱公司以2002年6月30 日为基准日经审计的 账面值承接前述剥离资产，同时承接以2001年12月31日为基准日经审计的前述本公 司结欠的海南中行债务。
（二）资产置换
本次资产置换所涉拟置入本公司的资产价格，以经浙江天健及评估中心评估的 该等资产的评估价值为作价依据，（详见浙江天健出具的（浙天评报字[ 2002] 第 136号）《浙江茂隆大厦有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》， 评估 中心出具的（浙地估[2002]字第62号）《浙江茂隆大厦有限责任公司资产重组土地 估价报告》）本次拟置入本公司资产的价格为116,426,420.00元。
对于拟置出本公司的部分债权， 以经中鸿信建元出具的（中鸿信建元审字 [2002]第396 号）《拟置出资产的审计报告》中的该等资产的帐面值为作价依据， 本次拟置出资产的帐面值为97,150,092.24元。
置入资产与置出资产价格之间的差价19,276,327.76元，由本公司以现金补足。
（三）收购耀江药业股权
本公司收购耀江药业80％的股权，收购价格为12,286,283.63元， 定价依据为 浙江天健出具的《浙江省耀江药业有限公司资产评估项目资产评估报告书》（浙天 评报字[2002]第152号）、 评估中心出具的《浙江耀江药业有限公司资产重组土地 估价报告》（浙地估[2002]字第63号）。即以耀江药业评估值15,357,854.54 元的 80％为定价标准。
二、支付方式
（一）债务与资产重组。本公司与海南中行进行的债务重组交易，以本公司结 欠海南中行的108,941,729.81元债务对应本公司108,975,101.89元的资产进行剥离， 不涉及现金支付。
（二）资产置换。本公司债权面值97,150,092.24 元与茂隆公司合法拥有的耀 江大酒店资产116,426,420.00元进行1：1置换，其差价部分19,276,327.76元， 本 公司以现金支付。《资产置换协议》约定：差价部分的支付最迟应在2003年6月 30 日前付清全款。
（三）收购耀江药业股权。本公司收购耀江药业80％的股权，收购价格为 12 ,286,283.63元，本公司以现金支付。 《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议》 中约定，本公司应在该协议生效后五个月内将转让款支付给转让方，逾期支付的， 按一天万分之三支付未付转让款的逾期付款违约金。
三、交易标的的交付状态
此次重大资产、债务重组的交易标的目前仍处于未交付状态。此次重大资产、 债务重组中的拟交易资产，均真实、完整，产权关系清晰。本公司持有的与本次交 易有关的资产之权属不存在法律障碍。
耀江药业拥有并使用的房产，其房产证正在办理之中。耀江药业使用的宗地属 杭州市高新技术产业开发区房产管理局、杭州市滨江区房产管理局合署管辖的地块， 与该地块相关的土地使用权与房屋所有权证由杭州市高新技术产业开发区房产管理 局、杭州市滨江区房产管理局代表杭州市房地产管理局受理并办理，杭州市高新技 术产业开发区房产管理局、杭州市滨江区房产管理局为本公司出具了耀江药业的房 产证正在办理的证明。
四、过户时间
拟待中国证监会审核通过后，经本公司股东大会批准后方实施过户。
（一）债务重组与资产重组。本公司与海莱公司约定在本协议获得本公司股东 大会批准后，即开始办理剥离资产中的实物、权利凭证的移交手续，并在该协议生 效后60天内完成。
（二）资产置换。本公司与茂隆公司双方约定，在该协议获得本公司股东大会 批准后，即开始办理置换资产的产权过户及实物、权利移交手续。
（三）收购耀江药业股权。本公司与耀江集团双方约定，在该协议获得本公司 股东大会批准后，立即开始办理相关股权转让过户手续。
五、协议生效条件
本次重大资产、债务重组所有协议，需经本公司股东大会批准后方能生效。
六、生效时间
此次重大资产、债务重组所有协议经本公司股东大会批准后立即生效。
第五节 与本次交易有关的其他安排
一、债务重组与资产重组
2000年度剥离至海莱公司的2.73亿元中的海南中行债务及等额资产时，根据人 员随资产走的原则，已将有关人员转由海莱公司接收，此次再次剥离债务、资产不 涉及人员安置和土地租赁问题。
二、资产置换
本公司与茂隆公司资产置换后，耀江大酒店工作人员，按照耀江大酒店的经营 需要，由本公司优先录用，剩余人员由茂隆公司负责安排。本次交易不涉及土地租 赁及其他事项。资产置换的差价部分，本公司将以现金补足。
三、收购耀江药业股权
本公司收购耀江药业80％股权不涉及土地租赁、人员安排等事宜。
四、收购资产的资金来源
本次重组工作得到了本公司的实际控制人耀江集团的大力支持，本次重组所需 资金主要来源于耀江集团和/或其关联方的借款，借款利率为0％，还款期限1 年（ 经协商还可延长），借款金额及具体支付时间将根据本公司本次重组的实际需要而 定。
第六节 本次交易对公司的影响及风险分析
一、本次交易对公司的影响
本次交易中，债务重组再次剥离相关负债及资产至海莱公司构成关联交易；与 茂隆公司的资产置换构成关联交易；收购耀江药业80％股权构成关联交易。
本次资产置换所涉拟置出资产已经中鸿信建元审计，拟置入资产已经评估中心 的估价和浙江天健的评估。置出资产的价格以审计值为准，置入资产的价格以评估 值为准。收购股权所涉资产已经评估中心的估价和浙江天健的评估，以评估值按比 例受让。交易遵循等价、公平的原则，不损害本公司及本公司非关联股东的利益。
本次重组完成后，本公司的主营业务调整为旅游酒店业、制药业、矿泉水生产 销售业，使本公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状况得到一定改观， 改善了本公司的资产结构、提高了资产质量，使本公司具备一定的盈利能力和可持 续发展能力，符合全体股东利益。
二、本次重大资产、债务重组风险分析及对策
（一）业务经营风险
本公司拟置入资产为耀江大酒店，拟受让资产为耀江药业80％的股权。本次重 组完成后，置入本公司的资产所提供的服务和产品单一，经营规模有待进一步提高， 无论是通过证券市场再融资还是通过银行贷款融资，本公司都受到一定程度的限制， 本公司经营管理层的能力尚需不断提升，这些都将直接影响公司的经营与盈利。
风险对策：本公司拟设立杭州分公司，在本次资产、债务重组完成后直接经营 耀江大酒店，控股耀江药业。本公司将审慎地分别制定经营方针，在经营管理上要 挖掘内部潜能，开源节流，做好其转换机制工作，切实提高该部分资产的盈利能力。
（二）财务风险
1、债务风险
本次重组完成后，本公司负债绝对金额虽然较大幅度地下降，但仍达1.7 亿元 左右，负债率较高，这将会影响公司的持续经营以及偿债能力，从而导致债务风险。
2、或有事项风险
本公司涉及的担保诉讼金额达7000万元左右，上述担保诉讼一旦未得到妥善处 理，将会影响公司的财务状况，甚至可能导致本公司退市。
3、盈利风险
本公司已经连续亏损2年半，如果2002年度经审计后全年亏损， 本公司将暂停 上市。
风险对策：1、本次重组完成后，本公司负债率仍较高。 本公司已充分重视该 项债务风险，公司将认真研究解决方案，努力提高公司自身的盈利能力，优化资产 负债结构，降低负债率。
2、面对涉及的担保诉讼较多的情况，本公司在调查和清理的同时， 积极与有 关各方进行协商解决，以便彻底消除上述或有事项的风险。
3、本公司已采取压缩开支、降低成本等各种方法来减少可能引致的亏损， 但 截止目前为止，由于不确定因素较多，无法对2002年度的盈亏状况作出判断。
（三）法规政策风险
国家立法机关、政府有关部门未来将不断完善上市公司重组的有关法律法规及 政策，本公司目前所确定的重大资产、重组方案是基于本方案公开披露以前已实施 的法律法规及政策，该方案的成功实施将面临因2002年度未来数月内有关上市公司 重组的法律法规及政策变动而带来的不确定性。
风险对策：本公司将严格按照国家有关法律法规和政策的要求，依法规范运作， 加强对有关法律法规和政策的学习和研究。如出台新的有关资产重组法规和政策， 本公司将及时调整和完善重组方案，以最大限度地保障本公司和全体股东的利益。
（四）行业和市场风险
本次重组完成后，本公司资产的成功经营均受制于相关行业和行业内部的市场 竞争。
风险对策：本公司将努力提高经营管理水平，加强员工专业技能的培训，主动 应对和参与市场竞争，并将采取多种措施增强企业竞争能力，抵御市场风险，争取 本公司和全体股东利益最大化的实现。
（五）本次重大资产、债务重组完成日期的不确定性
本次重大资产、债务重组尚需得到中国证监会和本公司股东大会批准。股东大 会批准同意至完成重大资产、债务重组的法律手续还需要履行必要的程序，因此本 次重大资产、债务重组完成日期具有不确定性。本年度本公司的盈亏存在较大不确 定性。
风险对策：本公司将严格遵守相关法律法规和政策，认真做好本次资产、债务 重组方案的上报工作，积极主动配合证券监管部门的审核工作。待有关部门和本公 司股东大会批准后，本公司将争取及时完善本次重大资产、债务重组的法律手续和 相关资产、债务的过户工作，保障本公司及全体股东的利益。
（六）大股东控制风险
本次重大资产、债务重组完成后，耀江集团作为本公司的实际控制人，目前间 接持有本公司26.93％股份， 大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经 营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
风险对策：1、本公司正不断完善内部规章制度和公司治理结构， 保证与实际 控制人及其关联企业在人员、资产、业务、财务、机构等方面完全独立，本次重大 资产、债务重组涉及的关联交易依照国家相关法律法规和本公司《公司章程》、“ 三会”《议事规则》、《关联交易管理制度》进行，未损害本公司及其他非关联股 东利益。本公司仍将以本公司及全体股东的利益最大化为出发点，忠实、诚信、勤 勉地履行各项义务。
2、本公司实际控制人耀江集团已作出承诺：“本公司只根据法律、法规、 规 范性文件、公司章程及公司其他规章制度的规定，通过股东大会对海德股份行使股 东权利，绝不利用控股股东地位侵犯中小股东的权益，包括但不限于：不影响海德 股份的业务、资产、人员、机构、财务等的独立性；不与海德股份进行同业竞争； 发生需要股东大会表决的关联交易时主动提请股东大会表决并在关联交易表决时主 动回避，不侵占海德股份资产、资金及募集资金”。
第七节 本次交易完成后本公司的上市资格
本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（ 证监公司字[2001]105号）文件第四条的要求。 本次资产置换所涉及金额已经达到 通知第一条所规定情形，但尚未达到通知第八条规定的界限；
一、 实施本次交易后，本公司具备股票上市条件
（一）本公司近三年无重大违法、违规行为。
（二）本公司财务资料无虚假记载。
（三）本次资产重组未导致本公司的股份总额、股份结构发生变化。本公司的 股本总额不少于5000万股。流通股为6048万股，占本公司股本总额的25％以上；
（四）本公司不存在最近三年连续亏损的情况。
因此，本次资产重组完成后本公司仍然满足上市条件。
二、实施本次交易后，本公司具备持续经营能力
本公司此次重大资产、债务重组后，拟从事的主营业务为旅游酒店业、制药业、 矿泉水生产销售业，符合国家产业政策。耀江大酒店和耀江药业公司自成立以来合 法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备经营能力而导致无法持 续经营的情形。
三、本次交易涉及的资产产权和债权债务纠纷情况
本次重组涉及的资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事 项。本次交易所涉及资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他 权利受到限制的情况；
四、不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本公司的此次重组符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、 置换资产的要求。
本次重大资产、债务重组有利于改善本公司的资产质量，不存在损害本公司及 本公司其他股东利益的情形。
第八节 公司治理结构
在本次交易实施后，本公司将进一步完善公司治理结构，与实际控制人及其关 联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，本公司的人员、财务完全独立，资产 （包括无形资产）完整；本公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产 权等方面完全保持独立。
一、本次交易实施后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司先后按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关政策法规的要求， 不断完善公司治理结构，规范公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立 董事工作制度》等管理制度。从总体上看，本公司的运作和管理基本符合中国证监 会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产、债务重 组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次重大资产、债务重组完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大 会议事规则》及法律法规的要求。本公司制定的《股东大会议事规则》，已明确规 定了股东和股东大会的权利、义务和股东大会的议事程序等，本公司将进一步使其 得到规范的执行，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》 规定的平等权利。
本公司已制定并实施《关联交易管理制度》，严格规范本公司与关联人之间的 关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、实际控制人及其关联企业与本公司
本公司的重大决策由股东大会和董事会依法做出。实际控制人及其关联企业只 能通过参加股东大会、以及所选派的董事参加董事会的方式依法参与本公司的决策、 影响公司的正常生产经营活动。
本次重大资产、债务重组完成后，本公司将积极督促实际控制人严格依法行使 出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接非法干预 本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中 小股东的权益。
3、董事与董事会
本公司董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承 诺，均以本公司及全体股东的利益最大化为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 并以认真、负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确意见；确实无法亲自出席 董事会的，也在充分了解议案内容后，以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票表决。
为确保董事会规范、高效运作，本公司已修订了《董事会议事规则》。按规定 定期召开会议，并根据公司业务决策需要及时召开临时董事会。董事会会议严格按 照规定程序进行，包括按规定时间事先通知，并提供足够的资料（议题、书面议案 及相关资料等），充分的协商、民主的表决等。董事会会议纪录完整、真实，会议 纪录上的签名制度执行良好。
本公司独立董事制度和董事会专门委员会已经建立。
本次重大资产、债务重组完成后，本公司将进一步做好上述工作。
4、监事与监事会
本公司能为监事履行正常职责提供必要的协助；监事会修订了《监事会议事规 则》，监事会的规范运作奠定基础。监事会会议能严格按规定程序进行；能保证定 期会议召开，并根据需要及时召开临时会议；监事会会议纪录，以及会议纪录的签 名制度执行良好。
本次重大资产、债务重组完成后，本公司将进一步做好上述工作。
5、绩效评价与激励约束机制
本公司正积极参照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 等制度和规定，着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制。董、监事的报酬制度，以及董事长、高级管理人员考评奖励方案、 绩效评价等制度，将逐步推出。
本公司具有比较完善的公司治理结构，但与《上市公司治理准则》相对照，在 董事候选人于股东大会召开之前做出书面承诺、董事选举中采用累积投票制以及和 董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务关系等方面，还存在一定差距。
本次重大资产、债务重组完成后，本公司将努力学习有关法律法规和政策，不 断优化公司治理结构，维护本公司及中小股东的利益。
二、耀江集团对本公司的五分开承诺
本公司的实际控制人——耀江集团出具承诺函，承诺在本次重组过程中及以后， 将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
具体承诺如下：
（一）保证本公司与耀江集团及其关联企业之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员 不在本公司与耀江集团及其关联企业之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、 人事及工资管理与耀江集团及其关联企业之间完全独 立。
（二）保证本公司资产（包括无形资产）独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、 资产被耀江集团及其关联企业非正常大量占用的 情形。
3、保证本公司的住所独立于耀江集团。
（三）保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管 理制度。
3、保证本公司独立在银行开户， 不与耀江集团及其关联企业共用一个银行帐 户。
4、保证本公司的财务人员不在耀江集团及其关联企业兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策， 耀江集团及其关联企业不干预本公司 的资金使用。
（四）保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与耀江 集团及其关联企业的机构完全分开。
（五）保证本公司业务独立。
1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 本公司具 有面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、保证本公司业务独立， 本公司与耀江集团及其关联企业不构成同业竞争。
第九节 关联交易、同业竞争和其他情况说明
一、本次重大资产、债务重组后，本公司与实际控制人及其关联企业关联交易 情况的说明
截止本报告出具之日，本公司与控制人及其关联企业之间不存在关联交易。
实际控制人耀江集团承诺：
（1） 就耀江集团与本公司之间可能发生的关联交易事项，保证遵循市场交易 的公平原则即正常的商业条款与本公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与本 公司发生交易，而给本公司造成损失或已经造成损失，由耀江集团承担赔偿责任。
（2） 对于耀江集团下属全资、参股、控股或间接控股的企业，耀江集团将通 过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行该承诺项下耀江集 团的义务，对其与本公司发生或存在的关联交易，保证遵循市场交易的公平原则即 正常的商业条款与本公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与本公司发生交易 而给本公司造成损失，由耀江集团承担赔偿责任。
本公司已制订规范的《关联交易决策制度》，本公司如与实际控制人发生关联 交易，将严格遵守相关法律、法规和规定，依据《公司章程》和已制定并实施的《 关联交易管理制度》进行。
二、本次重大资产、债务重组后，本公司与实际控制人及其关联企业同业竞争 情况的说明
（一）本次重大资产、债务重组后，本公司的经营业务有：
1、酒店
本公司将以耀江大酒店资产开展酒店及与之相关的经营。
2、制药
本公司收购耀江药业80％的股权后，将控制耀江药业。
3、 矿泉水
本公司控股子公司伊莎贝尔矿泉水海南有限公司现托管给非关联方杭州天伦集 团经营。
（二）耀江集团已作出有效的书面承诺，将不从事同时也促使其直接或间接控 制的下属企业不从事任何与本公司有可能构成同业竞争的业务或活动。
因此，本次资产、债务重组后，本公司与实际控制人耀江集团及其关联企业不 存在同业竞争。
三、本公司不存在资金、资产被实际控制人耀江集团或其他关联人占用的情况， 本公司不存在对耀江集团及其关联人提供担保的情形
四、在本次交易前，本公司负债率较高，通过本次交易不会出现大量增加负债 （包括或有负债）的情况
本次重大资产、债务重组完成后，本公司将剥离大量的海南中行的债务，可以 极大地降低负债额，优化了本公司的负债结构，但本次重组后本公司仍有大量负债， 负债结构有待进一步改善。
拟置入的耀江大酒店和收购的耀江药业80％股权不存在担保、质押、抵押等其 他权利受到限制的情况；没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事 项。因此本次重大资产、债务重组没有增加、减少本公司的或有负债。
五、本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为
本公司曾于2001年12月发布了拟进行重大资产重组的公告，但在2002年1 月召 开的股东大会上未获得通过；除此之外，本公司在最近12个月内没有披露任何拟进 行重大资产重组的信息。因此，本公司在最近12个月内不存在实际发生并完成任何 重大购买、出售、置换资产的情况。
第十节 关于本次交易所涉及土地估价增值的情况说明
关于本次交易所涉及耀江大酒店、耀江药业的土地估价增值的情况，评估中心 专门就其出具的浙地估[2002]第62号土地估价报告、浙地估[2002]第63号土地估价 报告结果情况进行了说明。
一、对浙地估[2002]第62号土地估价报告的说明
评估中心出具的浙地估[2002]第62号土地估价报告中，对茂隆公司位于杭州市 江干区秋涛北路451号的一宗地进行了评估，评估总价为3978.82万元（叁仟玖佰柒 拾捌万捌仟贰佰元整）。
评估中心核对浙江茂隆大厦有限责任公司的财务帐目，发现该宗地于 1999年6 月的入帐值为4049605.10元（肆佰零肆万玖仟陆佰零伍元壹角整）。根据土地评估 人员调查，该宗地原入帐值为1999年6月茂隆公司在补办秋涛北路451号宗地的出让 手续时所补交的纯出让金部分，即该入帐值非该宗地土地使用权的完整价值，只是 其中部分。按照杭州市有关补交出让金政策，该出让金部分仅占土地使用权总价的 25％，即该宗地土地使用权的原价的25％应为4049605.10元，则宗地土地使用权的 原价应为16198420.40元（壹仟陆佰壹拾玖万捌仟肆佰贰拾元肆角整）， 且原供地 方式为协议出让。
根据以上结果，则本次评估的土地使用权价格比原价增值了145.63％。评估中 心认为，这样的增值幅度属正常范围。近几年来杭州市市区的房产价格一直处于上 升态势，使杭州市成为全国房地产价格上升最快的城市之一。原因在于：首先，杭 州市经济迅速发展，为房地产市场提供了广阔的消费群体，使得房地产市场相当活 跃，但是土地供应量的不足导致了土地市场较严重的供不应求。同时杭州市政府对 房地产开发项目用地又开始实行招标、拍卖政策，使得土地成本有了较大的增加， 因此杭州市区的土地价格在此期间大幅上涨。由于评估中心的土地评估结果是在对 杭州市现有土地市场进行充分调查和分析后得出的，所以评估中心认为该宗地土地 使用权价格有这样的增值幅度是正常的。
二、对浙地估[2002]第63号土地估价报告的说明
评估中心出具的浙地估[2002]第63号土地估价报告中，对耀江药业位于杭州高 新区之江科技园区的一宗地进行了评估，评估总价为383.86万元（叁佰捌拾叁万捌 仟陆佰元整）。
根据浙江省耀江药业有限公司提供资料，该宗地原帐面值为2890643.83元（贰 佰捌拾玖万零陆佰肆拾叁元捌角叁分）。
本次评估的土地使用权价格比原价增值了32.79％。评估中心认为， 这样的增 值幅度属正常范围。近几年来，杭州市经济迅速发展，房地产市场活跃，使得整个 市区地价有所上涨。而杭州市城市规划格局推动杭州从以西湖为中心的“西湖时代” 迈入以钱塘江为轴线的“钱塘江时代”，这种规划的调整也使宗地所处的滨江区地 价有一定幅度的上涨。评估中心的土地评估结果是在对杭州市现有土地市场进行充 分调查和分析后得出的，所以评估中心认为该宗地土地使用权价格有这样的增值幅 度是正常的。
第十一节 关于耀江药业产成品金葡液（恩格菲）2ML针剂的评估单价公平性、 评估方法适当性的情况说明
关于本次重组所涉及耀江药业的产成品金葡液（恩格菲）2ML针剂评估的情况， 浙江天健就其为耀江药业出具的浙天评报字(2002)第152 号《浙江省耀江药业有限 公司资产评估项目资产评估报告书》中产成品金葡液（恩格菲）2ML 针剂评估结果 进行了专项说明。
产成品评估增值的原因是金葡液（恩格菲）2ML针剂的评估值比其帐面值高。
（一）关于耀江药业的产成品金葡液（恩格菲）2ML 针剂评估所确定单价的说 明
1、金葡液2ML针剂公司近期销售均价
根据公司2002年1－8月销售情况统计，其2002年1－8月平均售价为42.93元/支。
2、金葡液2ML针剂市场价格
根据浙江省物价局浙价工[1999]162号文通知，该产品无税出厂价为49. 15元/ 支，无税批发价为59.96元/支。
3、本次逆减法评估时，主要根据公司近期销售均价确定产品的无税售价， 谨 慎起见，取为42元/支。
（二）关于耀江药业的产成品金葡液（恩格菲）2ML 针剂评估所确定评估方法 的说明
浙江天健对于主要产成品金葡液（恩格菲）2ML针剂采用了逆减法进行了评估， 其原因主要为：金葡液（恩格菲）2ML针剂是耀江药业的主要产品， 已生产多年， 有稳定的市场份额。经测算，该产品的毛利率水平较高，评估基准日后其预计可实 现的销售价格扣除相关的销售费用、有关税费后将高于其帐面成本，故对其按逆减 法进行评估。
产成品逆减法评估的定义为：以产成品预计可实现的产成品售价为基础，扣除 相关销售费用和销售税金及适当的净利润，确定产成品评估单价。
浙江天健认为进行产成品评估的单价公平、评估方法恰当。
第十二节 其他能够影响投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
一、本次重大资产、债务重组已于2002年9 月27 日经本公司第三届董事会第 十八次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审批，并经本公司股东大会批准。
二、本次重大资产、债务重组中属于关联交易的部分议案，在2002年9 月 27 日本公司第三届董事会第十八次会议审议表决时，关联董事进行了回避。
在临时股东大会对本次重大资产、债务重组中属于关联交易的部分议案表决时， 关联股东、关联董事仍应回避表决。
三、本次交易完成后是否能导致本公司2002年度赢利，存在不确定性；
四、本公司已连续二年亏损，如2002年依然亏损将面临退市风险。
特此报告。
海南海德纺织实业股份有限公司
董事会
二00二年十月二十四日
备查文件
1、《债务重组协议》
2、《资产追加剥离协议》
3、《资产置换协议》
4、《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议》
5、中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2002）第 395 号、 第 396 号、第397 号、第398 号《审计报告》
6、浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字(2002)第136号《浙江茂隆大 厦有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》、浙天评报字(2002)第152 号 《浙江省耀江药业有限公司资产评估项目资产评估报告书》
7、浙江省地产评估咨询中心有限公司出具的浙地估[2002]字第62 号《浙江茂 隆大厦有限责任公司资产重组土地估价报告》、浙地估[2002]字第63号《浙江省耀 江药业有限公司资产重组土地估价报告》
8、第三届第十八次董事会决议
9、第三届第十四次监事会决议
10、独立董事对本次重大重组的意见
11、耀江集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
12、耀江集团关于不侵犯中小股东利益的承诺函
13、耀江集团关于不从事同业竞争的承诺函
14、耀江集团《关联交易遵循市场公平原则的承诺函》
15、中国银行海南省分行《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司债务重组 的函》
16、浙江天册律师事务所关于海南海德纺织实业股份有限公司重大资产、债务 重组行为的《法律意见书》
17、中信证券股份有限公司关于海南海德纺织实业股份有限公司重大资产、债 务重组暨关联交易的《独立财务顾问报告》
18、浙江省财政厅对浙江茂隆大厦有限责任公司、浙江省耀江药业有限公司有 关评估报告同意备案的文件
19、关于本公司所持有的成都大邑莱特通信科技有限公司99％股权解除查封的 法律文件
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告及其他有关备查文件：
1、地址：海南省海口市滨海大道67 号黄金海景大酒店11 楼海南海德纺织实 业股份有限公司董秘办公室
电话：0898－68535942、68535693
联系人：姚 谨、陈金海
2、2002 年11月9日《证券时报》、《中国证券报》
3、网址 http://www.cninfo.com.cn
