本次重大重组完成后，本公司的经营业务有：

    1、酒店

    本公司将以耀江大酒店资产开展酒店及与之相关的经营。

    2、制药

    本公司收购耀江药业80％的股权后，将控制耀江药业。

    3、 矿泉水

    本公司控股子公司伊莎贝尔矿泉水海南有限公司现托管给非关联方杭州天伦集团经营。

    一、对拟置入的耀江大酒店经营情况的讨论与分析

    1、 耀江大酒店经营概况

    耀江大酒店是浙江茂隆大厦有限责任公司的主要实体，于1999年2月2日正式开业，是一家按涉外旅游三星级标准兴建和管理的大型酒店，主要从事餐饮、客房服务。大酒店共有15层，有客房219间，床位415只，1－2层为面积136平方米的餐厅，设有包厢13个。大酒店配套设施完善，设有商务中心、卡拉OK、美容美发、棋牌房、多功能厅。

    大酒店占地面积为6582M2,房屋总建筑面积为19,272.95平方米，用途为非住宅，房屋所有权证号为杭房权证江字第0011125号～0011142号。大酒店为钢砼框架结构的建筑物，地下一层，地上十五层，总建筑面积为18,860.53平方米，该大楼外墙大部分为条形面砖贴面，局部为毛面花岗岩贴面以及玻璃幕墙装饰，上人刚性防水屋面。附属用房为三层框架结构房屋，建筑面积为412.42平方米。

    大酒店位于秋涛北路与机场路交叉处，区域为杭州东部较繁华区域之一，为火车东站和汽车东站辐射区域，人流量和车流量均较大。其所在区域有秋涛北路、艮山西路、机场路三条城市主干道经过，北面为京杭大运河。艮山西路上有28路、502路、309路、509路等公共汽车通过，秋涛北路上有5路、48路、69路335路等公共汽车通过，交通便利。其距离杭州长途汽车东站约1.5公里，距火车东站约1.5公里，距离市中心约3.6公里。区域内大部分土地利用状况为仓库、五金店铺、居民区及专业市场等，另有皇冠大酒店、澳门人家等酒店，商业、银行、邮电、公话等基本生活设施齐全，生活方便。

    从近几年的酒店经营分析，其总体发展趋势平稳上升，全年客房入住率由1999年的62％提高到2001年的79％，全年实际的平均房价由1999年的124元人民币提高到2001年的161元人民币，全年营业收入由1999年的 832.20万元人民币提高到2001年的1337.41万元人民币。

    2002年大酒店已经投资60万元人民币对酒店客房的主要设施进行了改造及更新，以增强市场竞争力，满足客人的需要。

    2、耀江大酒店客房的定价策略

    耀江大酒店从1999年开业至今，参照同行业、同等级酒店的标准制定客房价格，并已经报浙江省物价部门备案；对于集团系统内部的关联企业客户，将在置入本公司前按照内部优惠价格结算改变为置入本公司后按照市场价格结算。客房价格将根据未来市场竞争的情况和地区经济繁荣状况进行适当调整，但目前不会进行大幅度的变动。

    3、耀江大酒店的人员调整计划

    大酒店现有员工230人，置入本公司后，将按照大酒店的经营需要，按岗定员配备，由本公司优先录用，剩余人员由浙江茂隆大厦有限责任公司负责安排。

    4、耀江大酒店对本公司未来经营业绩的影响情况。

    置入本公司后，大酒店的管理者及经营机制将根据市场竞争的需要有可能发生变化；本公司为了管好、用好该项资产，使其达到最佳经济效果，也需要一个逐步消化、整合、磨合的过程。

    首先，本公司通过充分挖掘内部潜力，尽可能降低目前明显过高的经营成本和费用；同时现已归还银行贷款，没有财务费用。其次，本公司将通过有效的激励约束机制以充分调动员工的工作积极性，加强市场营销的力度，开发新客户，提高老客户回头率等手段，争取使大酒店的全年营业收入继续保持平稳上升的发展趋势。初步估计，耀江大酒店置入本公司后连续经营12个月可产生净利润150万元人民币——250万元人民币。

    二、耀江药业经营情况的讨论与分析

    1、 耀江药业经营概况

    耀江药业系在浙江省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1999年1月1日，注册资本：800万元，注册号：3300001005353,注册地址：杭州市莫干山路100号耀江国际大厦，法定代表人：汪曦光；经营范围：金葡液的生产，医疗器械的销售，农副产品的收购。

    公司位于杭州高新产业开发区，占地22亩，建筑面积4200平方米，厂区绿化面积60％以上，2000年11月通过国家药品监督管理局GMP认证，销售网络遍布浙江、云南、河北、江西、福建、江苏、贵州、广东、湖南、重庆、上海、四川、青海、山西、陕西等区域。

    公司拥有比较雄厚的科研实力，集中了一批医学、药学方面的专家，公司员工具有良好的专业素质，生产工序严格依照GMP标准进行控制。

    （1）经营成果情况

       项目             2002年1－8月               2001年度
    主营业务收入（元） 10,251,696.91             8,129,018.13
    主营业务利润（元）  7,741,353.11             5,329,034.12
    净利润（元）        1,589,115.72               144,609.71
    现金及现金等价
    物净增加额（元）    1,019,335.32             1,836,066.42

    说明：2002年1—8月，主营业务收入10,251,696.91元，较去年全年主营业务收入8,129,018.13元增加了约26％。

    2002年1—8月，主营业务利润7,741,353.11元，较去年全年主营业务利润5,329,034.12增长了约45％。

    现金及现金等价物的净增加额为1,019,335.32元，较去年现金及现金等价物的净增加额1,836,066.42减少了817,731.10元，减少幅度为44％。减少原因：一是部分销售货款到期尚未结算；二是对比期间不一致，本年度尚四个月未计入计算期。

    （2）财务状况

    项目      2002年1—8月         期初数       增减比例（％）
    总资产    26,245,654.89     23,590,538.03         11％
    股东权益  11,006,980.01      9,417,864.29         17％

    2、2002年1—8月主要经营情况

    （1）公司目前的主要经营范围为金葡液的生产，医疗器械的销售，农副产品的收购。

    公司生产的金葡液（恩格菲）为国家级二类生物制品，获国家专利（专利号：ZL89105016.7）。金葡液具有六种主要作用：抗癌作用；消除癌性胸腹水；刺激T细胞增殖，增强免疫力；升高白细胞；减轻放化疗反应；改善肿瘤患者的生存质量。

    金葡液目前为公司的主导产品，是利润的主要来源。今年公司进一步完善了各项生产管理制度，公司的生产经营形势呈稳步上升趋势，产品目前正处于成长期。2002年1—8月，公司实现主营业务收入10,251,696.91元，主营业务利润7,741,353.11元，较去年有大幅增长。

    （2）公司拟投入批量生产的盐酸阿扎司琼注射液（商品名：欧立康定），为国家级新药，获国家药品监督管理局颁发《新药证书》（编号：国药证字X20010096），对顺铂等抗癌药引起的恶心及呕吐有明显抑制作用。主要用于细胞毒类药物化疗引起的呕吐抑制辅助治疗。盐酸阿扎司琼注射液具有潜在的市场需求和一定的赢利能力。

    3、耀江药业预计营业收入情况

    公司近期将进行申请新药阿扎司琼的GMP认证及正式投产准备工作，将对公司的生产经营产生一定影响；原有产品——金葡液的每年销售额虽呈上升趋势，但该产品尚未进入成熟期，有待继续开拓市场、提高市场占有率；新产品也有一个市场接受过程。2002年9月1日——12月31日，公司4个月营业收入估计在500万元人民币——700万元人民币。

    4、耀江药业实施的“细胞生长刺激素的制造方法”（即金葡萄液的制造方法）专利权的说明

    1996年9月25日，浙江耀江实业开发总公司与杭州市第三人民医院签订《专利实施许可合同书》，由于浙江耀江实业开发总公司本身不具有生产药品的能力与资格，浙江耀江实业开发总公司指定“细胞生长刺激素的制造方法”发明专利由其下属企业实施。

    浙江耀江实业开发总公司于2002年10月16日出具承诺：浙江耀江实业开发总公司保证耀江药业继续合法、有效地无偿使用杭州市第三人民医院名下的“细胞生长刺激素的制造方法”专利，直到该专利保护期届满，由此所需的一切费用由浙江耀江实业开发总公司承担。因此，耀江药业继续无偿实施“细胞生长刺激素的制造方法” 专利权。

    5、耀江药业新药GMP认证及新药生产所需投入资金数量及来源渠道

    资金完全由公司积累的流动资金解决，GMP认证大概需要150万元；新药生产所需投入资金启动约300万元，80％由公司积累的流动资金解决，20％由银行贷款解决。

    6、公司经营计划

    目前，公司运作情况良好。2002年下半年将继续做好上述二种药品的生产和投产。2002年9—12月份，公司将重点做好以下几方面的工作：

    （1）、进一步做好金葡液的生产销售，继续开拓市场、提高市场占有率，确保公司利润稳定增长。

    （2）、盐酸阿扎司琼注射液已取得新药证书和生产许可证，试生产工作正在进行中。

    （3）、盐酸阿扎司琼注射液大批量生产准备工作正在进行，需要进一步做好市场调研及衍生产品的开发工作，以保证该产品的未来销售顺利实现及产品附加值的提高。

    （4）、在已建立的销售区域基础上，加大耀江药业主导产品的销售力度，创造良好效益。

    7、公司全年经营预测

    本公司管理层认为，根据目前的市场形势及耀江药业的经营状况，产品的生产和销售将会上一个新台阶。由于金葡液尚处于成长期，销售收入及销售利润每年呈递增趋势，但未呈规律性增长，无法对该产品作出准确的盈利预测；盐酸阿扎司琼注射液目前尚处于投产准备阶段，无法对该产品作出准确的盈利预测。

    初步估计，耀江药业注入本公司后连续经营12个月可产生净利润220万元人民币——320万元人民币。

    三、对已托管的本公司控股子公司——伊莎贝尔矿泉水海南有限公司经营情况的讨论与分析

    1、伊莎贝尔矿泉水海南有限公司的经营历史情况及对本公司赢利的影响

    伊莎贝尔矿泉水海南有限公司成立于1995年，注册资本2000万元；经营范围：天然矿泉水、太空水、苏打水、柠檬水、果汁饮料等。该公司经过两年的筹备，固定资产投资9900万元，主要由自有资金和海德公司借款拨入购建，于1997年正式投产，现有矿泉水生产线两条，年生产能力4万吨。主要使用法国品牌“伊莎贝尔”。

    矿泉水生产投产后的前两年销售策略主要以岛外的大陆市场为主，大量的发货曾出现过销售旺势，但因销售管理未能跟上，且因4万吨的生产能力无法加大销售管理力度，货款收回迟缓，并有大量的应收帐款成为呆帐；1999年以后改变销售策略，由岛外市场转向岛内市场，因具有较好的品牌而占了岛内市场近三分之一的份额，但岛内市场容量有限，现有的销量使其产能只利用了30％。因此，矿泉水生产一方面因缺少流动资金无法加大广告力度以拓展岛外市场，使其难以达到规模效益；另一方面市场竞争剧烈，饮料市场竟相杀价使其价格持续下跌；质精价高的设备负担着高额的财务费用和折旧费用，小批量的生产和销售与高额成本导致价格与成本的倒挂，连年的亏损造成矿泉水公司资不抵债，已成为本公司的沉重负担。

    根据经审计的会计报表反映，该公司最近三年的经营情况如下：

                                                  单位：万元
                   1999年   2000年     2001年   2002年6月止
    主营业务收入    1169      482        866          341
    主营业务利润     417    －588      －496        －408
    营业利润       －197   －1699     －2770       －1100
    净利润         －89    －1685     －2723       －1102

    2、伊莎贝尔矿泉水海南有限公司对本公司未来经营业绩的影响情况

    由于本公司目前经营困难，只能维持矿泉水生产的现状，根本无法解决其继续亏损的问题，如果今年不作调整预计将亏损2000万元左右，无疑将成为本公司今年扭亏保牌的重大障碍；如果继续留在本公司，预计今后每年将亏损1500——2000万元左右，无疑将成为本公司的沉重负担。

    根据2002年8月初本公司刊登的公告，该公司已托管给非关联方杭州天伦集团经营，每月托管费收入120万元，预计2002年全年可为本公司带来600万元人民币的营业外收入；根据有关托管协议，该公司2002年将不进入本公司的合并报表范围。

    

海南海德纺织实业股份有限公司

    二00二年十月二十五日