海南海德纺织实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2002年9月27日下午在海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼海德公司会议室召开。傅建中董事长主持会议，会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。

    经过认真审议，会议通过了如下议案：（有关情况公司已于2002年10月10日刊登了提示性公告）

    一、审议通过《关于追加剥离银行债务议案》

    同意公司在2000年债务剥离的基础上，追加剥离公司债务108,941,729.81元到海南海莱实业有限公司；审议通过了公司分别与中国银行海南省分行、海南海莱实业有限公司、浙江省耀江集团有限公司签订的《债务重组协议》。

    本次拟剥离的银行债务包括：以2001年12月31日为本次债务剥离基准日及结息基准日，经中鸿信建元会计师事务所审计确认短期借款本金64,586,516.19元，利息14,355,213.62元，其他流动负债30,000,000.00元，

    本次债务剥离属于关联交易，关联董事回避表决，非关联董事以6票同意，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、审议通过《关于追加剥离资产的议案》

    同意将公司部分长期投资、固定资产及部分债权合计108,975,101.89元剥离到海南海莱实业有限公司；审议通过了公司与海南海莱实业有限公司签订的《资产追加剥离协议》。

    本次拟剥离的资产包括：截止2002年6月30日，经中鸿信建元会计师事务所审计确认的公司长期投资—成都大邑莱特通讯科技有限公司股权71,895,421.19元，固定资产7,169,970.74元，其他应收款29,909,709.96元。

    本次资产剥离属于关联交易，关联董事回避表决，非关联董事以7票同意，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    三、审议通过《关于资产置换的议案》

    同意公司以其他债权97,150,092.24元按1∶1的比例与浙江茂隆大厦有限责任公司（简称茂隆公司）位于杭州市秋涛北路451号的耀江大酒店机器设备、房屋及土地使用权，经浙江天健资产评估有限公司和浙江省地产评估咨询中心有限公司以2002年6月30日为评估基准日对该资产的评估值116,426,420.00元进行置换，差价部分19,276,327.76元由公司以现金补足；审议通过了公司与茂隆公司签订的《资产置换协议》。

    本次置出的公司其他债权主要包括：海南国泰实业投资有限公司23,316,365.17元、海南海莱实业有限公司16,889,242.73元、伊莎贝尔矿泉水海南有限公司53,387,223.04元、公司本部应收深圳市国泰联合广场投资有限公司股利2,669,134.84元。

    本次资产置换属于关联交易，关联董事回避表决，非关联董事以7票同意，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、审议通过《关于收购浙江省耀江药业有限公司80％股权的议案》

    同意公司以经浙江天健资产评估有限公司和浙江省地产评估咨询中心有限公司按2002年8月31日为评估基准日评估，以评估值12,286,283.63元的价格收购浙江省耀江实业集团有限公司持有的浙江省耀江药业有限公司80％股权；审议通过了公司与浙江省耀江实业集团有限公司签订的《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议》。

    本次股权收购属于关联交易，关联董事回避表决，非关联董事以 7票赞成，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    五、审议通过《公司重大资产、债务重组报告书（草案）》

    与会董事以11票赞成，通过此议案。

    六、审议通过《关于修改公司章程中经营范围的议案》

    本次董事会审议了有关追加剥离银行债务及资产、资产置换、股权收购的议案，公司的主营业务也将随着这些议案的通过和实施而发生重大调整。

    根据上述所涉议案的内容，董事会建议修改公司章程中的相关条款。

    原第十三条为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息产业、高新技术产业、电缆、光缆、通讯器材、化学纤维、矿泉水生产销售；房地产开发经营；兼营进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽车维修”

    现修改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：信息产业、高新技术产业；酒店管理与咨询，住宿、中式餐、会议服务；矿泉水生产销售；房地产开发经营；兼营进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽车维修。”

    与会董事以11票赞成，通过此议案。

    七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理资产与债务重组有关事宜的议案》

    由于本次资产与债务重组所涉及的环节较多、过程极为复杂，为保障各项工作的顺利进行，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与以上事项有关的具体事宜，包括但不限于聘请有关的中介机构、签署有关协议及法律文书、办理各项产权的过户手续、办理工商变更登记事项等。

    与会董事以11票赞成，通过该议案。

    八、审议通过了《关于设立杭州分公司的议案》

    本次董事会审议了《关于资产置换的议案》，拟置入耀江大酒店的整体资产。一旦该议案获得公司股东大会审议通过并实施，公司将面临着对该部分资产的管理问题。为此，公司拟设立海南海德纺织实业股份有限公司杭州分公司，负责管理耀江大酒店的日常运营，以充分发挥该酒店的盈利潜力。

    与会董事以11票赞成，通过该议案。

    以上议案一、二、三、四、六、七均需经公司股东大会审议通过方可生效。

    九、审议通过《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）的规定，本次公司资产与债务重组所涉资产占比属于该通知中所称的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，需经中国证监会审核且未提出异议后，方能发布召开股东大会的通知。因此，有关本次临时股东大会的具体召开时间，公司董事会将另行通知。

    公司独立董事潘亚岚女士、齐凌峰先生已对本次资产与债务重组发表了独立意见。独立董事认为：上述重组方案切实可行，符合上市公司和全体股东的利益。（详见独立董事意见）

    特此公告。

    

海南海德纺织实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年九月二十七日