海南海德纺织实业股份有限公司（简称海德公司）于2002年9月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议有关追加剥离银行债务、追加剥离资产、资产置换、股权收购的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本人作为海德公司的独立董事，现就以上事项发表独立意见如下：

    一、本次重大资产、债务剥离方案切实可行。上述方案在制定过程中，充分吸收了多方面的意见及建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标。在目前的条件下，上述方案是一套较为完善、可行性高的方案。

    二、本次重大资产、债务重组所涉及的资产及债务均已经具有证券从业资格的中鸿信建元会计师事务所有限责任公司、浙江天健资产评估有限公司和浙江省地产评估咨询中心有限公司的审计和评估，并以审计结果及评估值作为定价依据；中信证券股份有限公司和浙江天册律师事务所就本次资产与债务重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次追加剥离银行债务及资产、资产置换、收购浙江省耀江药业有限公司股权均为关联交易，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、本次重大资产、债务重组完成后，公司与控股股东海南祥源投资有限公司、实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司及其关联公司不存在同业竞争，如发生关联交易，将遵守各项法律法规的要求，严格按照海德公司《海南海德纺织实业股份有限公司关联交易管理制度》有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务。