每日必读致：海南海德纺织实业股份有限公司
（释 义）
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
公司、琼海德 指 海南海德纺织实业股份有限公司
本所 指 浙江天册律师事务所
茂隆公司 指 浙江茂隆大厦有限责任公司
海莱公司 指 海南海莱实业有限公司
耀江集团 指 浙江耀江实业集团有限公司
海南中行 指 中国银行海南省分行
耀江药业 指 浙江省耀江药业有限公司
祥海公司 指 海南祥海投资有限责任公司
祥源投资 指 海南祥源投资有限公司
伊莎贝尔公司 指 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司
大邑莱特公司 指 成都大邑莱特通信科技有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）
通知 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字[2001]105号）
重大资产、债务重组 指 琼海德本次拟实施的资产置换、资产与债务剥离及购买股权行为
(引 言)
一、出具本法律意见书的依据
根据琼海德与本所签订的《证券法律事务委托合同》，本所指派具备证券从业资格的律师张兴中、王秋潮作为琼海德实施重大资产、债务重组行为的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的法律依据为“公司法”、“证券法”、“上市规则”、“通知”、《 股票发行与交易管理暂行条例 》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和其他有关的法律、法规和规范性文件。
二、本所律师的声明事项
1、本所律师承诺已依据“通知”、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与琼海德本次重大资产、债务重组有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对琼海德本次资产、债务重组行为及其合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意琼海德部分或全部在《海南海德纺织实业股份有限公司重大资产、债务重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，本所律师保证对《海南海德纺织实业股份有限公司重大资产、债务重组报告书（草案）》引用的内容进行审慎的审阅，确保琼海德的引用不会导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将本法律意见书作为琼海德本次重大资产、债务重组所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、琼海德已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明。并且，提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日之前已发生和存在的事实；并且仅就琼海德本次重大资产、债务重组有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
7、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、琼海德或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8、本法律意见书仅供琼海德为本次重大资产、债务重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的、或由任何其他人予以引用和依赖。
（正 文）
一、琼海德本次重大资产、债务重组的整体方案
琼海德本次重大资产、债务重组的整体方案包含以下三个部分：
1、资产置换
琼海德与茂隆公司拟以2002年6月30日为基准日，置换116,426,420.00元的资产。
2、资产与债务剥离
2.1 琼海德拟以2001年12月31日为基准日，将欠海南中行108,941,729.81元的贷款本息剥离给海莱公司。
2.2 琼海德拟以2002年6月30日为基准日，将价值108,975,101.89元的资产剥离给海莱公司。
3、购买股权
琼海德拟以2002年8月31日为基准日，以评估价12,286,283.63元的价格，购买耀江集团持有的耀江药业80％的股权。
二、琼海德本次重大资产、债务重组各方的主体资格
1、资产置换涉及的主体为：
1.1 琼海德
（1）琼海德系在海南省工商行政管理局注册的上市股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“ST琼海德”，股票编号:“000567”，注册资本15120万元（其中流通股为6048万元）；注册号：4600001003467,注册地址：海南省海口市海德路5号；办公地址：海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼； 邮政编码：570106；法定代表人付建中董事长。重组前的经营范围: 信息产业、高新技术产业、电缆、矿泉水、通讯器材、化学纤维的生产、销售；房地产开发经营，进出口贸易（凭许可证经营），旅游业，汽车维修服务。税务登记号码：46010020128947X。
（2）根据经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计的琼海德资产负债表，截止2001年12月31日，琼海德的总资产311,001,902.94元，净资产38,672,508.87元。公司目前的前十大股东为：
股东名称 持股数（股） 所占比例（％）
海南祥源投资有限公司 40719600 26.93
中国银行海南省分行 7686000 5.08
上海万可实业有限公司 7104420 4.7
海口市对外经济发展公司 5995656 3.97
上海金轮橡胶轮胎有限公司 5000000 3.31
上海银商企业管理咨询有限公司 3252000 2.35
海南文化旅业发展公司 2200000 1.46
上海美建物资供销经营部 2010000 1.33
海口讯发房地产开发公司 1848500 1.22
海口昌旺经济信息咨询有限公司 1650000 1.09
（3）经本所律师验证，琼海德的设立已获得政府有关部门的批准，自成立日起至今合法存续，依法通过了2001年度工商登记年检，未发现根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。琼海德股票在深圳证券交易所合法交易，未发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。
1.2 茂隆公司
(1) 茂隆公司系在浙江省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1996年6月1日，注册资本4000万元，注册号3300001000647,注册地址为杭州市秋涛北路451号，法定代表人为张翼飞董事长；经营范围为：实业投资；农资（除国家专营）、农产品、汽配、塑料制品、皮革及制品、金属材料、建筑材料、纺织原料、日用百货、机电设备、化工产品、办公自动化设备、工艺美术品、花卉、服装的销售；培训、经济信息服务、农业技术咨询服务；酒店管理与咨询,会议服务；住宿、中式餐及卡拉OK（附下属分支机构经营）。税务登记证号码：330000142937595。
(2) 茂隆公司由耀江集团持股3000万元(占注册资本总额的75％)，浙江耀江房地产开发有限公司持股800万元(占注册资本总额的20％)，浙江耀江工贸有限公司持股200万元(占注册资本总额的5％)。
(3) 经本所律师验证，茂隆公司系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，依法通过了2001年度工商登记年检，未发现根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
1.3 琼海德与茂隆公司的关系
经本所律师核查，琼海德与茂隆公司系由同一控制人耀江集团控制的关联企业，琼海德与茂隆公司进行资产置换系关联交易。
耀江集团是茂隆公司的控股股东，持有茂隆公司75％的股权。
耀江集团是祥源投资的控股股东，持有祥源投资51％的股权。
祥源投资是琼海德的第一大股东，持有琼海德26.93％的股票。
(1) 祥源投资
(1.1) 祥源投资系在海南省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于2002年3月29日，注册资本1680万元，注册号4600002010576,注册地址为海口市龙昆北路2号珠江广场帝晶大厦17楼G座，法定代表人为叶志清董事长；经营范围为：投资咨询、工业、农业、旅游项目投资，房地产业，资源管理服务。税务登记证号码：460100735811824。
(1.2) 祥源投资由耀江集团持股856.8万元(占注册资本总额的51％)，祥海公司持股823.2万元（占注册资本总额的49％）。
(1.3) 经本所律师验证，祥源投资系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，未发现根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
2、资产与债务剥离涉及的主体为：
2.1 海莱公司
(1) 海莱公司系依法设立的有限责任公司，成立于2000年12月8日，在海南省工商行政管理局注册，注册资本1100万元，注册号4600001008362,注册地址为海南省海口市海德路5号，法定代表人为夏桂荣董事长；经营范围为：化纤生产，农业种植。税务登记证号码：460100721279734。
(2) 海莱公司由股东茂隆公司持股99万元(占注册资本总额的9％)，祥海公司持股1001万元(占注册资本总额的91％)。
(3) 经本所律师验证，海莱公司系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，依法通过了2001年度工商登记年检，未发现根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
2.2 海南中行
(1) 海南中行系中国银行在海南省工商行政管理局注册的分支机构，注册号4600001003756,办公地址为海南省海口市大同路16号。
(2) 经本所律师验证，海南中行系有效存续的从事金融业务的分支机构，未发现根据法律、法规规定需要终止的情形。
2.3 琼海德与海南中行、海莱公司的关系
经本所律师核查，
（1）琼海德与海莱公司都系由耀江集团实际控制的关联企业。
（2）琼海德与海南中行系关联企业，海南中行持有琼海德5.08％的股票。
（3）琼海德将108,975,101.89元的资产与108,941,729.81元的债务剥离到海莱公司系关联交易。
3、购买股权涉及的主体为：
3.1 耀江集团
(1) 耀江集团系在浙江省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1996年7月29日，注册资本8500万元，注册号3300001000603,注册地址为杭州市环城北路305号耀江发展中心，法定代表人为汪曦光董事长；经营范围为：实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料（不含危险品），电子产品，轻纺原料，五金交电，水产品，干鲜蔬菜,粮食及制品，蛋及制品的销售，设备租赁，经营进出口业务（详见外经贸部批文）。税务登记证号码：330000142938563。
(2) 耀江集团由浙江耀江实业开发总公司持股4900万元（占注册资本总额的57.6％），由浙江省财务开发公司持股1500万元（占注册资本总额的17.6％），由浙江省华浙裕财经济投资公司持股600万元（占注册资本总额的7％），由浙江省华浙商业投资公司持股500万元（占注册资本总额的5.9％），由浙江省华浙农业投资公司持股500万元（占注册资本总额的5.9％），由浙江省华浙工业投资公司持股300万元（占注册资本总额的3.5％），由浙江财政证券公司持股200万元（占注册资本总额的2.5％）。
(3) 经本所律师验证，耀江集团系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，依法通过了2001年度工商登记年检，未发现根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
3.2 琼海德与耀江集团的关系
经本所律师核查，琼海德与耀江集团系关联企业，琼海德购买耀江集团持有的耀江药业80％的股权系关联交易。
4、本所律师认为，琼海德以及在本次重大资产、债务重组中与琼海德发生交易的茂隆公司、海莱公司、海南中行、耀江集团，均依法有效存续，具有完全的民事行为能力，具备法律规定的主体资格。
三、琼海德本次重大资产、债务重组方案所涉及的资产
1、置换的资产
1.1 琼海德拟置入的资产
琼海德拟置换入的资产系茂隆公司座落于杭州市秋涛北路451号的耀江大酒店机器设备、房屋及土地使用权，其账面值为91,093,749.14元。以2002年6月30日为基准日，经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2002）第136号《评估报告书》评估确认，其评估价为116,426,420.00元,评估增值25,332,670.86元。拟以经评估的耀江大酒店资产的评估值按1：1与琼海德的资产置换。
(1) 琼海德拟置入资产评估汇总表：评估基准日2002年6月30日，资产占有单位名称：浙江茂隆大厦有限责任公司，金额单位：人民币元。
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
固定资产 87,044,144.04 87,044,144.04 76,638,220.00
其中:建 筑 物 70,231,383.70 70,231,383.70 63,265,514.00
设 备 16,812,760.34 16,812,760.34 13,372,706.00
无形资产 4,049,605.10 4,049,605.10 39,788,200.00
其中:土地使用权 4,049,605.10 4,049,605.10 39,788,200.00
资产总计 91,093,749.14 91,093,749.14 116,426,420.00
项目 增减值 增值率％
固定资产 (10,405,924.04) (11.95)
其中:建 筑 物 (6,965,869.70) (9.92)
设 备 (3,440,054.34) (20.46)
无形资产 35,738,594.90 882.52
其中:土地使用权 35,738,594.90 882.52
资产总计 25,332,670.86 27.81
(2) 琼海德拟置入的土地使用权及相关权利凭证
(2.1) 琼海德拟置入的土地使用权系茂隆公司位于杭州市江干区秋涛北路451号的宗地，用途综合，土地等级四级，使用权类型为出让土地，终止日期2049年4月19日。
(2.2) 土地证编号为杭江国用（2002）字第000172号，面积6,582.00平方米,地号4－1－（15）－出107。
(2.3) 该土地使用权帐面价值为4,049,605.10元，并以2002年6月30日为基准日经浙江省地产评估咨询中心有限公司浙地估[2002]字第62号《浙江茂隆大厦有限责任公司重大资产、债务重组土地估价报告》评估确认，其评估价值为39,788,200.00元。
(3) 琼海德拟置入的房屋所有权（房屋建筑物）及相关权利凭证
(3.1) 琼海德拟置入的房屋建筑物为位于杭州市秋涛北路451号的耀江大酒店一幢及附属用房一幢，房屋总建筑面积为19,272.95平方米。
大酒店为钢砼框架结构的建筑物，地下一层，地上十五层，总建筑面积为18,860.53平方米。
附属用房为三层框架结构房屋，建筑面积为412.42平方米。
(3.2) 房屋所有权证号为杭房权证江字第0011125号～0011142号，用途为非住宅。
(3.3) 经本所律师核查，前述房屋所有权不存在权利限制，该资产的置入符合法律规定，不存在法律障碍。
(4) 琼海德拟置入的设备
(4.1) 琼海德拟置入的设备系酒店宾馆服务配套设备，分为客房设备、厨房设备、供电设备、空调设备、办公设备、酒店服务设备及运输设备。
(4.2) 经本所律师核查，未发现权利凭证不完备或权利受限制的情形，该等资产的置入符合法律规定，不存在法律障碍。
1.2 琼海德拟置出的资产
(1) 琼海德拟置出的97,150,092.24元资产系琼海德以2002年6月30日为基准日所享有的其他应收款及应收股利，是琼海德享有的债权，按1：1的价格与茂隆公司置换。
(2) 经本所律师核查，琼海德对前述债权的处置方法符合法律规定, 未发现前述债权处理存在法律限制与实质性的法律障碍。
2、琼海德拟剥离的资产与债务
2.1 琼海德拟剥离的债务
(1) 琼海德拟剥离的债务是以2001年12月31日为基准日，琼海德在海南中行的贷款本息108,941,729.81元。
(2) 经本所律师核查，该债务的剥离已经征得中国银行总行及海南中行的同意，符合法律规定，不存在实质性的法律障碍。
2.2 琼海德拟剥离的资产
琼海德拟剥离的资产以2002年6月30日为基准日，经审计共计108,975,101.89元，具体为：
(1) 长期投资71,895,421.19元
(1.1) 长期投资71,895,421.19元系琼海德持有的大邑莱特公司99％的股权。
(1.2) 大邑莱特公司系在四川省成都市大邑县工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于2000年5月3日，注册资本3818万元，注册号5101291800335,注册地址为大邑县晋原镇东门外，法定代表人为毕建根董事长；经营范围为制造销售：通信电缆、光缆、通信器材。
（1.3）大邑莱特公司由琼海德持股3779.82万元(占注册资本总额的99％)，海口保税区永泰贸易有限公司持股38.18万元(占注册资本总额的1％)。
(2) 固定资产7,169,970.74元。
经本所律师核查，琼海德该固定资产的剥离符合法律规定，不存在实质性的法律障碍。
(3) 其他应收款29,909,709.96元。
经本所律师核查，该资产的剥离符合法律规定，不存在实质性的法律障碍。
3、琼海德拟购买的股权
琼海德拟以2002年8月31日为基准日，以经评估的耀江药业净资产按1：1的价格，按股权受让比例作价12,286,283.63万元，受让耀江集团持有的耀江药业80％的股权。
3.1 耀江药业系在浙江省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1999年1月1日，注册资本800万元，注册号3300001005353,注册地址为杭州市莫干山路100号耀江国际大厦，法定代表人为汪曦光董事长；经营范围为：金葡液的生产，医疗器械的销售，农副产品的收购。
3.2耀江药业由耀江集团持股640万元(占注册资本总额的80％)，浙江省耀江房地产开发有限公司持股160万元(占注册资本总额的20％)。
3.3 根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字(2002)第398号《审计报告》，截止2002年8月31日，耀江药业的账面净资产为11,006,980.01元。
3.4 根据浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2002）第152号《评估报告书》，耀江药业的评估值汇总如下：金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 11,675,935.75 11,675,935.75 14,793,174.07
长期投资 2
固定资产 3 10,729,076.26 10,729,076.26 11,011,795.00
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 7,579,015.56 7,579,015.56 7,787,519.00
设 备 6 3,150,060.70 3,150,060.70 3,224,276.00
无形资产 7 3,840,642.88 3,840,642.88 4,788,599.05
其中：土地使用权8 2,890,643.83 2,890,643.83 3,838,600.00
其他长期资产 9
资产总计 10 26,245,654.89 26,245,654.89 30,593,568.12
流动负债 11 8,168,674.88 8,168,674.88 8,165,713.58
长期负债 12 7,070,000.00 7,070,000.00 7,070,000.00
负债总计 13 15,238,674.88 15,238,674.88 15,235,713.58
净资产 14 11,006,980.01 11,006,980.01 15,357,854.54
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=D/B＊100
流动资产 1 3,117,238.32 26.70
长期投资 2
固定资产 3 282,718.74 2.64
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 208,503.44 2.75
设 备 6 74,215.30 2.36
无形资产 7 947,956.17 24.68
其中：土地使用权8 947,956.17 32.79
其他长期资产 9
资产总计 10 4,347,913.23 16.57
流动负债 11 (2,961.30) (0.04)
长期负债 12
负债总计 13 (2,961.30) (0.02)
净资产 14 4,350,874.53 39.53
3.5 主要资产
经本所律师核查：
(1) 耀江药业拥有的房产已由杭州市高新技术产业开发区房产管理局、杭州市滨江区房产管理局于2002年9月19日出具证明，耀江药业的房产所有权证正在办理过程中，耀江药业取得前述房产所有权证不存在法律障碍。
（2）耀江药业拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的权利凭证完备，取得的法律手续合法。
（3）耀江药业拥有生产经营所需的所有设备，其产权明确归属于耀江药业，取得的法律手续合法。
（4）耀江药业拥有生产经营所需相应的药品GMP证书、药品生产企业许可证、药品批准文号等，取得的法律手续合法。
四、与琼海德本次重大资产、债务重组相关的协议
1、关于资产置换的协议
为完成资产置换，琼海德已于2002年9月25日与茂隆公司签订《资产置换协议》，合同主要内容包括：
1.1交易价格、定价依据及支付方式
(1) 琼海德拟置换入的耀江大酒店机器设备、房屋及土地使用权，其定价依据是浙江天健资产评估有限公司以2002年6月30日为基准日的浙天评报字（2002）第136号《评估报告书》，按评估值置换。
(2) 琼海德拟置出的其他应收款97,150,092.24元，其定价依据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司以2002年6月30日为基准日出具的中鸿信建元审字（2002）第396号《审计报告》，按审计的帐面值置换。
(3) 双方约定以2002年6月30日作为资产置换的基准日，茂隆公司评估的实物资产与琼海德经审计的其他应收款及应收股利，按1：1的价格置换。差价部分19,276,327.76元由琼海德以现金补足，最迟应在2003年6月30日前付清全款。
1.2交付或过户时间
双方约定在本协议获得琼海德股东大会批准后，即开始办理置换资产的产权过户及实物、权利移交手续。
1.3协议的生效条件及生效时间
本协议系附条件的协议，其生效条件是获得琼海德股东大会批准，故其生效时间为琼海德股东大会批准之日。
2、关于资产与债务剥离的协议
2.1 关于资产剥离协议
(1) 为完成资产剥离，琼海德与海莱公司已于2002年9月26日签订《资产追加剥离协议》，协议主要内容包括：
（1.1）交易价格、定价依据及支付方式
A、琼海德拟剥离资产108,975,101.89元的定价依据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司以2002年6月30日为基准日出具的中鸿信建元审字（2002）第396号《审计报告》，按审计的账面值剥离。
B、双方约定对剥离资产按经审计的账面值1：1定价剥离给海莱公司。
C、海莱公司承接前述剥离资产的同时，承接欠海南中行的108,941,729.81元债务。
（1.2）交付或过户时间
双方约定在本协议获得琼海德股东大会批准后，即开始办理剥离资产的实物、权利凭证的移交手续，并在该协议生效后60天内完成。
（1.3）协议的生效条件及生效时间
该协议生效时间为琼海德股东大会批准之日。
2.2 关于债务剥离的协议
(1) 为完成债务剥离，琼海德与海南中行、海莱公司等已于2002年9月26日签订《债务重组协议》，协议主要内容包括：
（1.1）交易价格、定价依据及支付方式
A、经琼海德与海南中行核对，截止2001年12月31日，琼海德欠海南中行的贷款本息合计折人民币：189,056,110.42元（含琼海德的全资子公司伊莎贝尔矿泉水海南有限公司结欠海南中行的债务29,909,709.96元）。
B、琼海德拟再次剥离的海南中行债务的定价依据是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司，以2001年12月31日为基准日出具的中鸿信建元审字(2002)第397号《审计报告》。双方约定按审计帐面值剥离。
C、双方约定以2001年12月31日为剥离基准日，再次剥离贷款本息共计折人民币108,941,729.81元，在琼海德保留贷款本息为人民币80,114,380.61元。
（2）协议的生效条件、生效时间、交付或过户时间
该协议在获得琼海德股东大会批准后生效，协议生效之日，即为海南中行贷款本息实施剥离之时。
3、关于琼海德购买股权的协议
琼海德已于2002年9月24日与耀江集团签订《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议》，合同主要内容包括：
3.1交易价格、定价依据及支付方式
双方约定以2002年8月31日作为股权转让的基准日，以浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第152号《评估报告书》，作为耀江药业股权转让的定价依据，按评估价1：1的价格受让耀江药业80％的股权，共计需支付受让款12,286,283.63元，以现金支付，并在协议生效后5个月内付清全款。
3.2交付或过户时间
双方约定在本协议获得琼海德股东大会批准后，即开始办理股权转让过户手续。
3.3协议的生效条件及生效时间
本协议生效条件是获得琼海德股东大会批准，故其生效时间为琼海德股东大会批准之日。
4、本所律师核查
4.1经本所律师核查，本次重大资产、债务重组所涉及的协议，其内容没有与中国的法律、法规相抵触之处，也没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。
4.2为完成前述交易，琼海德已与本次重大资产、债务重组所涉及的主体茂隆公司、海南中行、海莱公司、耀江集团签订《保密协议》，该等保密协议的内容符合法律及证监会相关规定的要求。
五、琼海德本次重大资产、债务重组行为的批准与授权
1、对资产置换的批准与授权
1.1 2002年9月22日茂隆公司股东会决议：同意公司与琼海德签订资产置换协议，将经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2002）第136号《评估报告书》评估的浙江耀江大酒店116,426,420.00元资产（账面值91,093,749.14元）与琼海德2002年6月30日经审计的97,150,092.24元的其他应收款账面值按1：1进行置换，差价部分19,276,327.76元由琼海德以现金补足。
1.2 经本所律师核查，浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2002）第136号《评估报告书》已于2002年9月12日获得浙江省财政厅的备案确认。
2、对资产与债务剥离的批准与授权
2.1 根据中国银行总行的批复，海南中行已出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司债务重组的函》，同意琼海德进行债务重组，债务重组具体操作按琼海德与海南中行签订的《债务重组协议》执行。
2.2 2002年9月26日海莱公司股东会决议：
（1） 同意琼海德以2001年12月31日为基准日，将108,941,729.81元的海南中行债务剥离给海莱公司。
（2） 同意琼海德以2002年6月30日为基准日，将108,975,101.89元的资产剥离给海莱公司。
3、对购买股权的批准与授权
3.1 2002年9月24日耀江药业股东会决议：同意股东耀江集团以12,286,283.63元的价格，向琼海德转让其持有的耀江药业80％的股权。股东浙江省耀江房地产开发有限公司放弃优先受让权。
3.2 2002年9月26日耀江集团股东会决议：同意耀江集团与琼海德签订股权转让协议，以2002年8月31日为基准日，根据浙江天健资产评估有限公司对耀江药业的评估值，按与转让股权相应的12,286,283.63元的价格，向琼海德转让公司持有的耀江药业80％的股权。
3.3 浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2002）第152号《评估报告书》已于2002年9月27日获得浙江省财政厅的备案确认。
4、 公司章程
4.1 经本所核查，未发现琼海德的公司章程中存在对本次重大资产、债务重组的限制性条款。
4.2 经本所核查，未发现耀江集团、茂隆公司、海莱公司、耀江药业的公司章程中存在对本次重大资产、债务重组的限制性条款。
5、经本所律师审查，认为：
5.1 本次重大资产、债务重组各方为实施本次交易而履行的国有资产评估、处置的报批手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5.2 琼海德重大资产、债务重组，已得到交易对方的有效批准。
5.3琼海德本次重大资产、债务重组尚需通过证监会的审查及琼海德股东大会的批准。
六、本次重大资产、债务重组行为完成后琼海德的上市资格
本所律师认为，琼海德仍然符合上市公司的相关条件：
1、琼海德本次资产置换所涉及金额已经达到“通知”第一条所规定情形，但尚未达到“通知”第八条规定的界限；
2、琼海德的股本总额不少于5000万股；
3、琼海德的流通股为6048万股，占琼海德股本总额的25％以上；
4、 根据海南丛信会计师事务所与中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，琼海德连续二年亏损，并无虚假财务记载；
5、 根据琼海德承诺和本所律师的合理审查，琼海德近三年内无重大违法行为；
6、 本次重大资产、债务重组行为完成后，琼海德与实际控制人和各关联方之间人员独立、资产完整、财务独立，并具有持续的、独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
7、 本次重大资产、债务重组所涉及的相关资产权属清晰，不存在因此而可能引致纠纷的情形。
8、 本次重大资产、债务重组的交易价格有利于改善上市公司的资产质量，不存在损害琼海德及琼海德其他股东利益的情形。
因此，琼海德本次资产置换后，依法仍然具备股票上市条件，符合“公司法”第152条和“通知”第四条的相关规定。
七、关于重大资产、债务重组行为完成后的关联交易与同业竞争
1、关联交易
1.1至本法律意见书出具日，琼海德不存在关联交易。
1.2琼海德实际控制人耀江集团承诺：
（1） 就耀江集团与琼海德之间可能发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与琼海德发生交易。如未按市场交易的公平原则与琼海德发生交易，而给琼海德造成损失或已经造成损失，由耀江集团承担赔偿责任。
（2） 对于耀江集团下属全资、参股、控股或间接控股的企业，耀江集团将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行该承诺项下耀江集团的义务，对其与琼海德发生或存在的关联交易，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与琼海德发生交易。如未按市场交易的公平原则与琼海德发生交易而给琼海德造成损失，由耀江集团承担赔偿责任。
1.3 琼海德已制订规范的关联交易决策制度。
2、同业竞争
2.1 琼海德与各关联企业之间目前不存在同业竞争。
2.2 本次重大资产、债务重组完成后，琼海德的经营业务有：
(1) 酒店
琼海德将以耀江大酒店资产开展酒店及与之相关的经营。
经本所律师核查，耀江集团及其控制的其他企业与耀江大酒店不存在同业竞争。
(2) 制药
琼海德收购耀江药业80％的股权后，将控制耀江药业。
经本所律师核查，耀江集团及其控制的其他企业与耀江药业不存在同业竞争。
(3) 矿泉水
琼海德控股子公司伊莎贝尔矿泉水海南有限公司现托管给非关联方经营。
经本所律师核查，耀江集团及其控制的其他企业与伊莎贝尔矿泉水海南有限公司不存在同业竞争。
2.3 耀江集团已作出有效的书面承诺，将不从事同时也促使其直接或间接控制的下属企业不从事任何与琼海德有可能构成同业竞争的业务或活动。上述承诺真实、合法、有效。
3、经本所律师查证，认为琼海德已对关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
八、 琼海德的重大资产变化及收购兼并
经本所适当核查，除本法律意见书所述的重大资产、债务重组行为外，琼海德在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。
九、本次重大资产、债务重组涉及的人员安置
1、资产置换
琼海德与茂隆公司资产置换后，耀江大酒店工作人员，按照耀江大酒店的经营需要，由琼海德优先录用，剩余人员由茂隆公司负责安排。
2、资产与债务剥离
本次剥离不涉及人员安置。
3、收购股权
本次收购不涉及人员安置。
十、本次资产置换所涉中介机构的从业资格
经本所律师审查，琼海德与耀江集团本次资产置换所涉及的中介机构及其相关报告签字人的证券从业资格情况如下：
1、浙江天册律师事务所，是有效存续的法律服务中介机构，持有国家司法部和中国证监会联合颁发的证号为21071号《律师事务所从事证券法律业务资格许可证》；
《法律意见书》签字人：
王秋潮，持有国家司法部和中国证监会联合颁发的证号为210407号《律师从事证券法律业务资格证书》；
张兴中，持有国家司法部和中国证监会联合颁发的证号为99469号《律师从事证券法律业务资格证书》。
2、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司，是有效存续的审计中介机构，持有国家财政部和中国证监会联合颁发的证号为003号日《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；
《审计报告》签字人：
徐运生，持有国家财政部和中国证监会联合颁发的证书号为20011639号《注册会计师证券、期货相关业务许可证》；
毕焱，持有国家财政部和中国证监会联合颁发的证书号为20011638号《注册会计师证券、期货相关业务许可证》。
3、浙江天健资产评估有限公司，是有效存续的评估中介机构，持有国家国有资产管理局和中国证监会联合颁发的编号为NO0000084号《从事证券业务资产评估许可证》；
4、浙江省地产评估咨询中心有限公司，是有效存续的评估中介机构，持有国土资源部颁发的编号为2000A052号《土地评估机构资质证书》，其土地评估的资质等级为A级。
5、中信证券股份有限公司，是有效存续的综合类证券公司，持有中国证监会颁发的编号为z20374000号的《经营证券业务许可证》和编号为99－z06号《经营股票承销业务资格证书》。
十一、结论意见
经本所律师核查，认为：
1、琼海德拟实施的本次重大资产、债务重组行为相关协议和整体方案合法有效。
2、琼海德和交易对方具备相应的主体资格。
3、本次重大资产、债务重组所涉及的交易资产权属清晰。
4、公司实施本次重大资产、债务重组行为，符合“通知”的要求。
5、琼海德重大资产、债务重组，遵循了有利于琼海德可持续发展和全体股东利益的原则，改善了琼海德的资产质量。
6、协议各方履行了法定披露和报告的义务，未发现应披露而未披露的合同、协议或安排。
7、本次重大资产、债务重组的其他法律问题：
7.1 本次重大资产、债务重组整体方案与相关协议的实施不存在法律障碍，符合“公司法”、“证券法”、“上市规则”和“通知”的相关规定。
7.2本次重大资产、债务重组所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，其实施不存在法律障碍，符合“公司法”、“证券法”、“上市规则”和“通知”的相关规定。
（结 尾）
本法律意见书出具日期为二00二年九月二十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
