海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第三次会议于2002年4月14日－4月15 日在海口市黄金海景大酒店二楼水晶厅召开。会议应到董事9人，实到9人（含独立 董事2人），董事长龙勇先生主持了会议。 监事会成员及公司高级管理人员列席了 会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经会议认真审议，通过了 如下决议：

    一、审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2002年度经营计划草案》；

    三、审议通过了公司《2001年度财务决算及2001年度财务预算报告》；

    四、审议通过了公司《关于2001年度利润分配的预案及2002年度利润分配政策》 ；

    四川华信（集团）会计师事务所审计，为本公司出具了带解释性说明的无保留 意见审计报告，确认2001年度本公司净利润亏损为26461万元。

    鉴于2001年度本公司经营出现重大亏损，董事会特向2001年度股东大会建议， 本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

    2002年若能实现利润，则用于弥补以前年度亏损，即2002年亦不进行利润分配 及资本公积金转增股本。

    此议案须提交2001年度股东大会审议。

    五、审议通过了公司《2001年度报告及年度报告摘要》；

    六、审议通过了公司《关于计提各项资产减值准备及核销有关资产的议案》；

    第四届董事会第三次会议，经审议公司2001年度财务报告，同意对以下财务事 项进行调整：

    1、主要会计政策、会计估计变更的说明以及重大会计差错更正

    （1）本公司于1996年12月对本公司整体资产进行评估， 并按评估结果进行了 调账处理（为国家股转让提供作价依据）。本期在编制可比会计报表时，已对该项 差错进行了更正。该调整事项使2000年资本公积减少14,794,378.15元， 留存收益 减少24,603,285.39元，其中未分配利润减少24,603,285.39元，无形资产减少 30 ,606,195.61元，固定资产减少8,791,467.93元； 利润及利润分配表年初未分配减 少24,603,285.39元。

    （2）本公司以前年度存在不合理利息及费用资本化， 以及土建工程支出误列 无形资产－土地使用权，本期在编制可比会计报表时，已对该差错进行了更正。该 调整事项使2000年留存收益减少63,198,294.38元，其中未分配利润减少 63, 198 ,294.38元，固定资产增加13,852,056.99元，无形资产减少77,050,351.37元； 利 润及利润分配表年初未分配减少63,198,294.38元。

    （3）本公司主体厂房在转固时，少转原值12,283,878.21元，本期在编制可比 会计报表时，已对该项差错进行了更正。该调整事项使2000年固定资产增加12,283, 878.21元，应付账款增加4,333,054.50元，预付账款减少7,950,823.50元。

    （4）由于上述1－3项差错的更正， 影响以前年度固定资产折旧额计提数及无 形资产摊销，本期在编制可比会计报表时，已对摊提影响金额进行了更正。该调整 事项使2000年留存收益增加2,485,605.02元，其中未分配利润增加2,485,605.02元， 无形资产增加2,660.528.03元，累计折旧减少174,922.83元；利润及利润分配表净 利润增加1,733,610.34元，年初未分配利润增加751,994.68元。

    （5）本公司披露2000年年度报告时执行《企业会计制度》， 对固定资产减值 准备进行估计并已作追溯调整，但对固定资产减值准备估计不足。本期补提固定资 产减值准备81,941,386.32元，并进行了追溯调整。由于此项调整，使2000 年留存 收益减少81,941,386.32元，其中未分配利润减少81,941,386.32元，固定资产减值 准备增加81,941,386.32元；利润及利润分配表年初未分配利润减少81,941,386.32 元。

    （6）本公司2000年度销售费用9,456,326.97元在2001年度列支， 本期在编制 可比会计报表时，已对该跨期事项进行了调整。该调整事项使 2000 年留存收益及 净利润减少9,456,326.97元，预提费用增加9,456,326.97元。

    2、2001年度需计提（含补提）的各项资产的减值准备明细见附表

    3、药厂固定资产中的职工宿舍作为房改分配给职工并已公告确权， 应作为固 定资产清理损失列入营业外支出1560.9万元。

    七、审议通过了《关于本公司股票交易进入特别处理的议案》；

    第四届董事会第三次会议经审议本公司2001年度财务报告，同意四川华信（集 团）会计师事务所对本公司2001年度财务状况、经营成果和现金流量情况所出具的 带解释性说明的无保留意见审计报告，并对其出具的审计意见所涉及的重大财务事 项的调整及公司2001年度净利润为－26461万元、每股净资产为－1.23 元的审计结 果不存在异议。 至此本公司最近两个会计年度的审计结果显示净利润均为负值（ 2000年度的审计结果净利润为－5408.21万元）， 且本年度审计结果显示了公司股 东权益已低于注册资本，即每股净资产低于股票面值。

    鉴于上述原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第二节9.2.1 条 之规定，本公司已出现财务状况异常。因此，董事会决定向深圳交易所申请对公司 股票交易实行特别处理，在2001年年度报告披露后，公司股票交易复牌时即进入特 别处理。在特别处理期间：1、公司上市交易的股票简称“轻骑海药”更改为“ ST 海药”，代码（000566）不变；2、该股票的报价日涨跌幅限制为5％； 3 、 公司 2002年度中期报告须经会计师事务所审计。

    八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

    第四届董事会第三次会议与会董事认为，四川华信（集团）会计师事务所作为 本公司2001年度财务审计单位，对工作认真负责、客观公正、勤勉尽职、规范执业。 董事会决定向股东大会建议，续聘四川华信（集团）会计师事务所为本公司2002年 度财务审计单位。

    此议案须提交2001年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于处置不良资产的议案》；

    海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第三次会议认为，凡与主业无关的不 良资产和确实难以收回的应收帐款均应处理和剥离，以利于公司今后发展，拟对以 下资产进行处置：

    1、一次性处理现有的应收帐款

    至2001年12月31日，公司帐面应收帐款为8922万元，2000年12月31日前形成的 帐款为5713万元，其中98年以前的不良帐款占到了88％。具体方案按下述原则进行 处理：

    （1）对2001年1月1日至2001年12月31日形成的应收帐款， 公司以底价结算， 按开票价的1％让利，以帐面金额3209万元计算，约计让利32万元， 扣除差价和费 用，公司预计可收回资金1500万元。

    （2）对2000年12月31日前形成的应收帐款，采取一次性做价处理的方法， 即 按各产品底价的30％买断，以帐面金额5713万元计算，扣除差价、税金及死帐，预 计可收回资金500万元，坏帐损失约计5213万元。现已提坏帐准备金3643万元， 实 际相差1570万元。

    上述应收帐款的帐龄已经四川华信（集团）会计师事务所确认。

    （3）拟处理的应收帐款明细表附后。

    2、与主业无关的资产

    由于公司在91～95年期间大量投入资金搞房地产开发，致使公司自有和从银行 贷款来的资金压在房地产项目上多达上亿元，给公司正常的主营业务带来沉重的资 金压力和大量的财务费用。

    为有利于公司今后的发展，凡与公司主业无关的资产应逐步剥离处置，董事会 就此事项提交股东大会审议。

    董事会认为，若涉及处置资产将按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》中规定的相关程序执行。

    十、公司2001年度股东大会的召开时间、地点等内容，详见公司关于2001年度 股东大会的公告。

    特此公告。

    

海南轻骑海药股份有限公司董事会

    2002年4月18日