重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。

    上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:琼海药A

    股票代码:0566

    发行人:海南海药实业股份有限公司

    发行人注册地址:海南省海口市海秀大道51号

    配股主承销商:海南汇通国际信托投资公司

    配股类型:普通股

    配股数量:2850万股

    配股比例:每10股配2股(个人股东及持股数不足5％的定向法人股东可根据自己 意愿决定是否以10:2.50的比例受让国家股、发起人法人股及持股数超过5％的定向 法人股股东转让的配股权,配股权转让费为0.20元/股)。

    配股价格:3.50元/股

    每股面值:壹元

    股权登记日:1995年10月10日

    股票除权日:1995年10月11日

    配股认购时间:1995年10月13日-10月26日

    获配股票交易时间:1995年11月3日

    重要提示:本次配股不设权证交易

    

一、绪言

    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《公开发行 股票公司信息披露实施细则》、《关于执行公司法规范上市公司配股的通知》、《 上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等有关法规的规定, 海药实业股份 有限公司(以下简称本公司)第一届第七次董事会通过了"1995年度配股方案", 并提 交于1995年4月28日召开的本公司第三次股东大会审议通过。 该方案已经海南省证 券管理办公室琼证办[1995]68号文批准,中国证券监督管理委员会证监发审字[1995] 68号文批准,中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]39号复审通过。

    本配股说明书旨在向各投资人提供本公司本次配股的有关资料, 本公司董事会 全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。

    

二、配售发行的有关当事人

    1.发行人:海南海药实业股份有限公司

    法定地址:海南省海口市海秀大道51号

    法人代表:韩宇东

    电话:(0898)6784581

    传真:(0898)6784797

    邮编:570206

    联系人:卢泰山、孔雁

    2.主承销商:海南汇通国际信托投资公司

    地址:海南省海口市金贸区汇通大厦

    电话:(0898)8537880

    传真:(0898)8532280

    邮编:570102

    联系人:王学哲、王川江

    副主承销商：海南省信托投资公司

    地址:海口市龙华路15号财盛大夏

    电话:(0898)6220268

    传真:(0898)6220298

    邮编:570102

    联系人:方维玲

    3.股份登记机构I:深圳证券登记有限公司

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5567898转

    传真:(0755)5571127

    邮编:518001

    股份登记机构II:海南证券交易中心登记部

    地址:海口市南宝路恒源大厦四楼

    电话:(0898)6700273

    传真:(0898)6781162

    邮编:570001

    4.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所

    地址:深圳市福田区红荔西路203栋

    电话:(0755)3203484 3207540

    传真:(0755)3203517

    邮编:518028

    5.律师事务所:华合律师事务所

    律师:李敦序、袁烽

    地址:海口市海秀路29号海航发展大厦14层B区

    电话:(0898)6716829

    传真:(0898)6781805

    邮编:570206

    

三、本次配售方案

    1.配股比例及总数:以1994年初公开发行并募足股份后本公司普通股总数1亿股 为基数每10股配2.85股,鉴于本公司已于1994年8月份实施了 1993年度的分红方案, 故按现持股总数14250万股计算的配股比例为10配2股,配股总数为2850万股。

    社会公众股:每10股配售2股,各股东同时可根据自己的意愿决定是否从国家股、 发起人法人股及持股5％以上的定向法人股股东配股权转让中获得每10股配售2. 50 股(转配的股份暂不上市流通)。

    定向法人股:每10股配售2股,各股东同时可根据自己的意愿决定是否从国家股、 发起人法人股及持股5％以上的定向法人股股东配股权转让中获得每10股配售2. 50 股(转配的股份暂不上市流通)。

    国家股、发起人法人股、持股5％以上的定向法人股:配股权全部转让给社会公 众股股东及持股数不足5％的定向法人股股东。

    2.配股方式:股东凭持有股份按比例认购。

    3.配股价格:每股面值壹元,配售价格为3.50元。

    4.配股对象:本次配股对象为截止1995年10月10日下午3点深圳证券交易所收市 后, 在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的持有本公司普通股 的全体股东。

    5.自1995年10月9日至10月13日,本公司股票停止托管及转托管。

    6.国家股股东、发起人法人股股东及持股5 ％以上定向法人股股东的配股认购 和出让配股权的承诺:本公司国家股持股股东为海口市财政局,本次配股前国家股持 股数为47988900股,本次配股应配股数为9597780股。经国家国有资产管理局审核批 准,国家股本次配股的配股权全部有偿转让给社会公众股东及持股数不足5％的定向 法人股股东。发起人法人股和持股5 ％以上的定向法人股股东已同意将本次配股的 配股权共计6344640份有偿转让给社会公众股东及持股数不足5％的定各法人股股东, 转让费每份配股权0.20元。根据国家有关政策,1995年内在国务院就国家股、 法人 股的流通问题作出新的规定以前,由国家股、 法人股股东持有的本公司配股权出让 后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。

    7.配股前后股本结构变动情况

    如果本次配股获得全部认购,则股本结构变动为:

   数量单位:万股                           每股面值:1元

                       本次配股前   本次增加    本次配股后

    尚未流通股份合计     9008.94    1800.000     10808.940 

    其中:

    国家股               4798.89       0.000      4798.890

    法人股               4201.11     205.758      4406.868

    内部职工股              8.94       0.000         8.940

    其他*                           1594.242      1594.242 

    已流通股份合计       5241.06    1050.000      6291.060 

    股份总数            14250.00    2850.000     17100.000

    注:其他指国家股、法人股转配部分

    

四、配股的认购方法:

    1.缴款办法:在股权登记日收市后(1995年10月10日)持有琼海药A股的个人股股 东,可按10:2的比例获得海药A1权(代码为8566),本次配股派发的A1权证不上市交易, 直接在各托管券商处记帐,由投资者缴款认购,认购价为3.50元/股,另个人股股东可 按10:2.50的比例获得转配的海药A2权(代码为3566),琼海药A2权证登记在获转让个 人股东名下,亦不上市交易,直接在托管券商处记帐,由投资者缴款认购,转让费为0 .20元/股,即投资者如认购海药A2权,认购价为3.70/股,持有琼海药A 股的定向法人 股股东在承销商处按10:2的比例直接认购海药配股,认购价为3.50元/股; 另持股数 不足5％的定向法人股东可按10:2.5的比例认购转配的海药配股,认购价为3. 70元/ 股。认购时间:1995年10月13日至1995年10月26日止(期内交易日),逾期未缴款视为 自动放弃认购权。

    认购者在认购时间内凭身份证,股东代码卡等到琼海药A股托管证券商或承销商 处办理缴款手续。

    2.逾期未被认购的股份的处理办法:交款期结束后,个人股东放弃认购的海药A1 权将由承销商认购:法人股配股部分以及转配部分未被认购的,按自动放弃处理。

    

五、获配股票的交易

    1.社会公众股配股部分1048.212万股,将于1995年11月3日在深圳证券交易所上 市交易。根据国家有关政策,1995年内,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出 新的规定以前,由国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股 份暂不上市流通。

    2.配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定处理。

    

六、配股募集资金的运用计划

    本次配股计划募集资金约为人民币9975万元(未扣除费用),主要用于以下项目:

    1.投资5180万元用于特素(紫杉醇)项目

    特素(紫杉醇)是九十年代抗肿瘤新药,临床上用于晚期癌症的治疗 ,疗效确切, 是目前国际医学界公认的治疗实体瘤最有效的药物之一,本公司开发的特素(紫杉醇) 1994年10月研究成功,于1995年1月6 日在国内首家获得了卫生部药政管理局的新药 临床批件,公司将以国际标准的品质,国内消费水平的价格,将特素(紫杉醇) 投放市 场。特素(紫杉醇)作为西药第二类新药,按卫生部新药保护规定,本公司首家获准生 产特素后将有为期6年的生产保护权,这就保障了本项目的经济效益。本次投资主要 包括:①生产设备投资:由于特素(紫杉醇)是高科技、高附加值的产品, 采用最先进 的工艺进行生产, 需要购进相当部分的进口设备和仪器以保证产品品质达到国际先 进水平;同时根据生产工艺的技术要求及正常的生产损耗,本项目的部分设备需要进 行定期更换和维护;②扩大临床研究;③扩大生产流动资金。本项目1996年正式达产 后预计每年可实现利税3000万元以上。

    2.投资4500万元用于新药厂生产启动资金和建设扫尾工程项目。

    经海口市计划统计局市计(1992)195号文批准建设的新药厂符合GMP标准, 它的 建成将使本公司的药品生产进入国际化行列, 产品生产规模和药品质量将有大幅度 提高。由于土建工程、机器设备价格上扬,原投资估算1.66亿元已显不足,重新核定 的建设资金总量为2亿元,本公司已占用自有流动资金为2400万元, 尚缺工程扫尾资 金1000万元。1995年7月新药厂投产后用于扩大生产的流动资金3500万元,主要用于 特素(紫杉醇)产品以外的其他新产品如头孢西丁、头孢特仓等产品的原材料购进和 生产经营的周转。本公司新药厂正式达产后预计每年实现利税7300万元。

    

七、风险因素及对策

    风险因素: 将本次配股募集到的资金安全及时地应用于本公司发展所急需的项 目,在创造良好的社会效益的同时,为公司股东开辟稳定、实惠的收入来源是本公司 资金运用的基本准则。但是由于市场风云变化莫测, 投资者在评价本公司本次配股 配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险:

    1.资源供应的风险

    红豆杉属植物都被证明含有紫杉醇,可生产特素。但是,由于本属植物系星散分 布,常混生于针阔叶林中,多年来破坏严重(砍伐原木制"红木"家具,剥离树皮分离提 取紫杉醇),资源急剧下降,加上其生长缓慢,天然更新困难,野生树木日渐稀少。 因 此,特素(紫杉醇)项目存在资源供应的风险。

    2.市场风险

    本次配股募集资金主要用于生产抗肿瘤新药特素(紫杉醇), 其独特的作用机制 和高抗癌活性一直是国际肿瘤医学界关注的热点,据专家预测,特素(紫杉醇)在今后 五年内将成为抗癌药的首选。其日益增长的需求及可观的利润必将引起国内外同行 业企业争夺市场的日趋激烈。本项目的时间紧迫性显得尤为重要, 项目的实施进度 快慢将影响到今后长远的经济效益。

    3.行业风险

    虽然国内医药、化妆品、食品饮料行业市场庞大,有巨大的潜力,但上述产品与 人民生命和健康息息相关,行业管理上有极其严格的控制和管理,而行业的产品更新 换代周期短,新产品研制投入大,造成行业竞争十分激烈。

    4.政策风险

    我国迟早会进入世界贸易组织,显然这将对中国西药产品、 化学原料药的生产 和销售市场带来明显的冲击,另一方面,随着内地的不断对外开放, 海南特区的政策 优势也在不断地相对淡化和削弱。

    5.资金风险

    由于国家政策规定国家股及法人股配股部分不能马上上市, 本次配股有可能不 会全额募足,造成一定的资金缺口。

    6.股市风险

    股市投资是风险性投资,市场供求关系、银行利率、通货膨胀等经济因素,国际 政治活动以及政府政策、法规等政治因素;股票交易量以及交易方式等技术因素;投 资者心理状况等因素都将影响股市,给投资者带来风险,对此, 投资者要有足够清醒 的认识。

    针对上述风险,本公司将采取以下对策:

    1.本公司技术人员与美国、台湾及国内科研单位合作, 已掌握了从可反复再生 的紫杉针叶中提取、分离、精制特素(紫杉醇)的技术,既不破坏生态平衡,又保障了 资源供给。本公司广泛调查国内外特素(紫杉醇)资源情况,已与美国、 加拿大及国 内多个特素原料供应商建立了稳定的长期合作关系, 并已陆续建立起自己的原料基 地。本公司亦着手从新资源的开发、大面积的栽培、化学合成和组织培养等多方面 努力以获取足够数量的特素(紫杉醇)原料。

    2.本公司的特素(紫杉醇)项目将尽快形成规模生产,占领市场,并尽早投入财力 和人力调研并控制国内外资源,争取在市场竞争中占据有利地位。

    3.本公司立足走多元化经营的道路,利用制药工业的人才、技术、设备等优势, 大力发展保健饮料、保健化妆品、保健食品以及医疗器械、健康器材的生产和经营, 以缓减单一性企业在市场竞争中出现的各种风险。

    4.本公司将加快现代企业制度建设,加强人员素质培养,调整产品结构, 以技术 为先导,以质量为保证,巩固已占有的市场,同时不断改造企业,完善配套设施, 扩大 生产规模,实行效益管理,发挥规模优势,增强企业的竞争能力。

    5.本公司将根据募集资金到位的实际情况, 采取适当的方式解决项目投入资金 的不足,确保项目的资金投入。

    

八、咨询办法

    1.若琼海药股东对本配股说明书有疑问, 请垂询本公司董事会秘书处及本次配 股主承销商。

    公司地址:海南省海口市海秀大道51号

    电话:(0898)6784581

    传真:(0898)6784797

    主承销商:海南汇通国际信托投资公司

    地址:海南省海口市金贸区汇通大厦

    电话:(0898)8537880

    传真:(0898)8532280

    2.认购者凭配股权证在认缴配售股份的款项后,到托管证券商处打印股票存折, 若未获确认,请在托管证券商处查询。

    

九、附则

    1.股东大会关于配股的决议(摘要)

    本公司第三次股东大会于1995年4月28日下午3:40分在海口市汇通大厦4楼会议 室召开,出席会议的股东及股东代表共计53人,代表股份91067658股, 占公司股份总 额的63.90％,符合国家有关法规规定,本次股东大会合法有效。 会议批准公司申请 1995年度配股及授权董事会办理有关事项的方案,即向全体股东以每10股配2股的比 例配售新股,每股面值1元,配股价暂定为3.50元左右。

    2.本公司1995年股东大会决议刊载于1995年4月29日《证券时报》。

    3.本公司关于召开股东大会的董事会决议公告刊载于1995年3月28日《中国证 券报》、1995年4月1日《证券时报》。

    4.本公司关于配股的董事会决议公告刊载于1995年4月8日《证券时报》。

    5.本公司1994年度中期报告刊载于8月10日《中国证券报》及《证券时报》。

    6.本公司1994年年度报告刊载于1995年4月18日《证券时报》。

    7.本公司章程修改内容简述

    修改《公司章程》中第十六条"公司股份总数和股权结构", 使其与配股后具体 情况相符。根据董事会提议,对章程中的其他有关条款也进行了修改,使之符合公司 法的有关规定。

    

十、备查文件

    1.修改后的公司章程正本;

    2.1994年年度报告及1995年中期报告;

    3.公司股份变动报告;

    4.本次配股的承销协议书;

    5.海南省财政厅财税[1995]国资字第247号;

    6.国家国有资产管理局国资企函发[1995]130号;

    7.海南省证券管理办公室琼证办[1995]68号配股申请的批复;

    8.配股法律意见书;

    9.中国证监会证监发审字[1995]39号配股的复审意见书。

    

海南海药实业股份有限公司

    董事长、总经理:韩宇东

    1995年9月29日