海南轻骑海药股份有限公司2001年临时股东大会于2001年12月11日在海口市秀 英区海口市制药厂会议室召开。出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份98 ， 353,642股，占公司股份总额的48.61％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议由孟祥礼董事长主持。经大 会审议，并以逐项记名投票方式表决，通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并经到会股东及股东代表投票 表决，同意对《公司章程》作以下修改：

    （一）、在《公司章程》第五章增加″第二节 独立董事″，具体内容如下：

    第九十二条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数最终占全体董事的 三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

    第九十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （1）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （2）根据国家法律、法规及其他有关规定要求的独立性；

    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

    （4）具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （5）国家法律、法规及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。

    第九十四条 公司独立董事不得由下列人员担任：

    （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （3 ）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）《公司章程》规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 独立董事的提名、选举和更换

    （1）公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （3）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

    （4）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证券监督委员会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中 国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用

    第九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、及监管部门的有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零一条 公司独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五日，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第一百零二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （1 ）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

    第一百零四条 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本 公司将有关情况予以披露。

    第一百零五条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百零六条 独立董事对本公司重大事项发表独立意见

    （1）独立董事除履行上述职责外， 还须对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

    a、提名、任免董事；

    b、聘任或解聘高级管理人员；

    c、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    d、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    e、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    f、《公司章程》规定的其他事项。

    （2）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    a、同意；

    b、保留意见及其理由；

    c、反对意见及其理由；

    d、无法发表意见及其障碍。

    （3）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供必要 的条件。

    （1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （2）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百零八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密 义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。

    （二）、删除原《公司章程》第五章第一百一十二条。

    原文为：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （1）公司股东或股东单位的任职人员；

    （2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （3）与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员。

    （三）、本次《公司章程》修改后，原《公司章程》条款的条目和序号亦相应 顺延，原《公司章程》由十二章一百九十五条组成，经修改后为十二章二百一十二 条。

    表决结果：

    同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的100％；反对票0股，弃权票0股。

    二、审议通过了《关于公开征求独立董事候选人的议案》，本次提名的独立董 事候选人周岱翰、孙永红、卓霖，经选举周岱翰、卓霖当选为第四届董事会独立董 事。

    独立董事个人简历见附件。

    表决结果：

    周岱翰获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    卓霖获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的100％；反对票0股；弃 权票0股。

    孙永红获同意票0股；反对票0股；弃权票98,353,642股，占出席会议表决权股 数的100％。

    注：深圳市南方同正投资有限公司提名的独立董事候选人孙永红先生于2001年 12月4日公开声明，因工作原因，本人不出任本公司独立董事候选人， 不参加本次 大会对独立董事的选举。

    三、审议通过了《关于部分董事辞职的议案》，大会批准韩立彬、周仲威、王 更生、朱梅、卢泰山、张北嵩六人辞去董事职务，并对上述同志在职期间为公司所 作的工作表示感谢。

    表决结果；

    1、韩立彬获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    2、周仲威获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    3、王更生获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    4、朱梅获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    5、卢泰山获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    6、张北嵩获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    四、审议通过了《关于增补董事的议案》，大会选举龙勇、尤江甫、张珊珊、 孔祥泉四人为第四届董事会董事。

    增补董事个人简历见附件。

    表决结果：

    1、龙勇获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的100％；反对票0股； 弃权票0股。

    2、尤江甫获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    3、张珊珊获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    4、孔祥泉获同意票98,353,642股，占出席会议表决权股数的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    本次临时股东大会经国浩律师集团（上海）事务所具有证券从业资格律师刘维 见证，公司2001年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格，表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议所作决议真实、合法、有 效。

    特此公告

    

海南轻骑海药股份有限公司

    2001年12月11日

    独立董事个人简历

    周岱翰，男，1941年5月生。当代中医肿瘤学家，学士学位。 现为广州中医药 大学首席教授、主任医师、博士生导师，广州中医药大学中医肿瘤研究所所长，兼 任皇家墨尔本理工大学中医肿瘤治疗中心主师，国家药品监督管理局新药评审专家， 广东省中医肿瘤治疗中心主任，广东省中医药学会肿瘤专业委员会主任委员，中国 中西医结合学会肿瘤专业委员会委员，中国中医药学会肿瘤学会会长，基于其在医 疗、科研、教学中的杰出贡献，被国务院授予″卫生事业突出贡献″证书并享受政 府特殊津贴。

    独立董事个人简历

    卓霖，男，38岁。北京市人，大学本科，后在国外攻读MBA，获MBA硕士学位。 本人曾在正大集团高级管理干部培训中心接受专职管理培训。

    1994年至今任泰国正大制药集团投资管理部总经理兼行政总监，曾主持了多家 制药企业的收购、重组工作，并参加与企业的经营管理。1996－1997年曾任海药实 业股份有限公司董事。长达八年的制药行业工作背景，使其在该行业的经营管理、 发展战略策划、制药企业的资产重组等方面积累了丰富的经验。同时，拥有大量的 行业发展所需的外部资源。

    董事个人简历

    龙勇，男，1959年6月生，重庆市人。博士研究生，高级经济师职称。 历任广 西自治区农业银行主任科员、广西自治区计经委副处长、广东深圳市深南工贸总公 司副总经理、深圳市南方同正投资有限公司常务副总经理，具有较深的金融理论和 实践知识，有多年的企业管理经验。

    董事个人简历

    尤江甫，男，1958年7月生，四川人。中共党员，大学学历，高级工程师职称。 历任重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研究所所长，具有丰富的企业 管理经验和专业领导能力。

    张珊珊，女，1946年2月生，浙江人，中共党员，大学本科学历， 高级工程师 职称。历任重庆市桐君阁制药厂技术员、重庆市大新药业股份有限公司技术开发处 处长。具有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能力。

    董事个人简历

    孔祥泉，男，1966年8月生，山东省济南市人。中共党员， 硕士研究生学历， 经济师职称。历任中国轻骑摩托车集团办公室秘书、中国轻骑集团有限公司办公室 主任、党委办公室主任（兼）、中国轻骑集团有限公司财务本部副本部长、中国轻 骑集团有限公司财务本部本部长、总裁助理，具有丰富的企业管理经验及上市公司 规范运作能力。