一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    自公司治理专项活动开展以来,本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为,公司在治理上还存在以下几个方面的不足,需要不断完善：

    (一)公司相关的制度还需进一步完善；

    (二)公司在资本市场上的创新不够；

    (三)公司没有制定规范关联交易的具体措施。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作,在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效,得到了监管部门和广大投资者的认同,其主要体现在：

    (一)公司与大股东(深圳市南方同正投资有限公司,系公司实际控制人)在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    资产方面：公司拥有独立的法人财产权。拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,采购系统和销售系统均由公司独立操作。公司不存在商标权被侵害及不能够独立运营的情况。

    人员方面：公司的劳动、人事及工资方面,设有专门的机构部门进行管理。公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人,均在公司领取报酬。除公司董事长刘悉承先生尚在南方同正担任总经理职务外,其余人员均未在控股股东单位兼职。公司经理层在董事会授权范围内,独立自主生产经营,公司员工实行全员劳动合同制,公司享有独立的人事权。公司控股股东对公司董事、独立董事、监事候选人的提名,均符合法定程序。

    财务方面：公司设有独立的财务部,建立了独立完整的会计核算和财务管理制度,在银行独立开设帐户并依法纳税。

    机构方面：公司拥有独立的组织机构,下设财务部、市场部、企管部、商务部、办公室、质管部、董事会秘书处等内部机构,有独立的办公场所,不存在混合经营,合署办公的情形。以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作,不受控股股东单位控制。

    业务方面：公司独立于控股股东。独立从事医药生产、销售、自主经营、业务结构完整。

    (二)信息披露公开、透明。

    公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露,积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    (三)“三会”制度健全。

    公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)等制度,并按相关制度规范运作。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司相关的制度还需进一步完善。

    公司虽然已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关于募集资金使用的内部控制管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度,但公司还需按照深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进一步地制定、完善公司的《内部控制制度》和公司的《信息披露事务管理制度》及《公司接待和推广管理办法》。

    (二)公司在资本市场上的创新还不够。

    公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展,在生产经营上虽然取得了一定的经营业绩,但是没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司,在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机,求得更快发展,公司应适当加快在资本市场的发展步伐,不断地把公司做大做强,为投资者创造更多的回报。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟订以下整改计划和措施。

    (一)公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前完善建立公司的《内部控制制度》和《信息披露事务管理制度》及《接待和推广管理办法》,并将上述三项制度提交董事会审议通过后实施。

    该项整改措施的落实由公司副总经理王刚先生负责。

    (二)在今后的工作中,公司将在抓好生产经营的同时,积极重视资本市场的巨大作用,及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向,加强资本经营,促进实体产业的发展,不断地将公司做大做强。

    该项整改措施的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责。

    (三)公司近期向中国证监会报送定向增发的相关材料,中国证监会对报送的材料出具了反馈意见,使公司认识到在公司治理上还存在一点不足。为此,公司将在6月30日之前对公司以往的相关制度进行严格的检查和修订,以确保公司的各项管理制度能够符合相关规定并确实能得到有效实施。

    该项整改措施的落实由公司董事会秘书处及办公室副主任陶冬军共同负责。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司选举董事、监事采用累积投票制

    《公司章程》第八十二条第二款规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制”。

    现今公司的董事、监事是采用了累积投票制选举的结果。

    (二)开展投资者关系管理工作

    公司已经制定了《投资者关系管理工作规则》,对投资者关系管理工作作出了具体规定：

    1、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露；

    2、筹备年度股东大会,临时股东大会,董事会会议,监事会会议,准备会议材料；

    3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    5、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；

    6、在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查寻和咨询；

    7、与机构投资者、证券分析及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；

    8、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

    9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通；

    10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系；

    11、与其他上市公司的证券部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司有关部门批准实施；

    13、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考；

    14、汇集、总结投资者对公司的问询材料,做好为投资者服务的工作。

    15、有利于改善投资者关系的其他工作。

    (三)实施绩效考核制度

    为了充分调动员工工作、学习的积极性和主动性,进一步提高员工的业务水平、综合素质和创新能力,增强员工的主人翁意识,协助员工实施自我价值,构建员工与公司利益的共同体,实现员工与公司发展的“双赢”。公司从2006年起,开始实施了绩效考核制度。绩效考核制度以季度为时间单位,让每一位员工对自己在每一季度的工作进行有效的评比,由公司各部的主管领导对所属员工进行考核确认,最后送交公司经理层,由公司经理层进行复核并最终确认考核结果,根据最终确认的考核结果来对员工进行相应的奖惩。

    绩效考核制度的实施,使员工更加关心企业的发展,关心公司的治理,为提高公司的治理水平奠定了扎实的基础。

    (四)进一步完善董事会建设的基础上,着重加强董事会秘书处的建设。

    从2006年6月起,为了加强董事会秘书处的日常工作,公司对董事会秘书处补充了各专业背景的人员：董事会秘书处拥有证券事务方面的专业人员、法律及财务专业人员；同时,董事会秘书处的职责也有所扩大,董事会秘书处不仅负责公司的信息披露、投资者关系、规范运作类工作,还负责各项专项工作,比如对公司经营状况及治理结构进行自查等监管部门要求的工作。

    (五)公司企文化建设

    公司注重企业文化的建设,公司不仅在内部网站上通过宣传公司的各项文化活动,而且还创办了“海药视界”报刊,定期刊登公司在最近一时期的主要活动。

    为了提高公司员工的素质,公司不定期开展读书学习活动,并积极为员工营造“在工作中学习、在学习中工作”的氛围,以进一步提高员工的思想认识,促进员工素质的不断提升。另外,公司开展形式多样的文体活动,在每个节庆日的来临之即,公司不仅安排员工进行排练节目,还在经费上给予支持,并要求相关单位及其他公司参与。这样不仅活跃了员工的文化生活,还展示了企业的形象,增加企业的活力。

    综上所述,为了更进一步完善公司治理结构,有效地保障公司的资产安全,及时地解决公司生产经营管理中存在的问题,促进公司持续稳健的发展。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董事、监事及高管人员的规范意识,规范运作,进一步做好公司的信息披露工作,努力提高公司质量,不断将公司做大做强。

    海南海药股份有限公司董事会

    二00七年六月二十七日