本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第八次临时会议,于2006年12月20日以传真方式向全体董事发出书面通知,并于2006年12月26日,采用通讯表决方式召开。会议应到董事九人,实到九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    为了促进和支持海南海药股份有限公司(下称：“公司”)各控股子公司的业务发展,公司第五届董事会第八次临时会议,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订)以及有关法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》第一百一十条第三款进行修改。

    修改前：

    《公司章程》第五章第一百一十条

    (三)对外担保：

    为严格控制公司对外担保风险,公司下列担保事项,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批：

    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    修改后：

    《公司章程》第五章第一百一十条

    (三)对外担保：

    为严格控制公司对外担保风险,公司下列担保事项,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批：

    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保(公司对控股子公司的担保见本款第5项)；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    5、公司为控股子公司提供单笔超过最近一期经审计净资产10%的担保或者累计超过最近一期经审计净资产50%的担保；

    6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    此议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》：

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决定于2007年1月12日(星期五)召开公司2007年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2007年1月12日(星期五)上午9点30分,会期半天

    3、会议地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室

    4、会议方式：现场召开,与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

    (二)会议议题：

    审议《关于修改公司章程的议案》

    (三)出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2007年1月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

    (四)会议登记办法

    1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记方式：股东亲自到公司董事会秘书处或以信函方式办理。

    3、登记时间：2007年1月11日(8:30至12:00,14:30至17:30)

    4、登记地点：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼(邮编：570105),公司董事会秘书处。

    联系电话：0898-66785861

    传 真：0898-66705316

    (五)其他事项

    会议会期半天,食宿及交通费自理。

    特此公告。

    海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00六年十二月二十七日

    海南海药股份有限公司2007年第二次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席海南海药股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：