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1、本次临时股东大会议案中,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票的方案经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》已按规定向中国证券监督管理委员会备案,且中国证券监督管理委员会对该计划无异议。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：海南海药股份有限公司董事会。
2、会议地点：海南省海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室。
3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。
4、现场会议时间：2007年1月5日(星期五)下午14：00起。
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2007年1月5日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年1月4日15:00—1月5日15:00期间的任意时间。
6、出席对象：
(1)截止2006年12月25日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的公司全体股东及其代理人,代理人不必是本公司股东；
(2)本公司董事、监事、高级管理人员；
(3)本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
(一)提案名称
1、逐项审议关于2006年非公开发行股票方案的议案
1.1 本次发行的股票种类和面值
1.2 本次发行股票的数量
1.3 本次发行股票的对象
1.4 本次发行股票的对象认购方式和认购数量
1.5 本次发行股票的价格及定价依据
1.6 本次发行股票的方式
1.7 本次发行股票的锁定期安排
1.8 本次发行股票的上市地点
1.9 本次发行决议有效期
2、关于海南海药股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易报告的议案
3、深圳市南方同正投资有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开发行股份协议书的议案
4、重庆正元药业有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开发行股份协议书的议案
5、 逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
5.1 授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况与保荐机构(主承销商)另行协商确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜
5.2 聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事项
5.3 签署本次非公开发行涉及的重大合同
5.4 根据本次非公开发行股票的发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记
5.5 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜
5.6 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,根据证券监管部门颁布的新的政策法规,对本次具体发行方案作相应调整
5.7 办理本次非公开发行股票的其他相关事项
5.8 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效
6、 关于未分配利润新老股东共享的议案
7、逐项审议关于公司股票期权激励计划(修订稿)
7.1 实施股票期权激励的目的
7.2 激励对象的确定依据和范围
7.3 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
7.4 激励对象的股票期权分配情况
7.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期
7.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
7.7 股票期权的获授条件和行权条件
7.8 股票期权激励计划的调整方法和程序
7.9 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
7.10公司与激励对象各自的权利义务
7.11 股票期权激励计划变更、终止
8、逐项审议关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案
8.1 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
8.2 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
8.3 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
8.4 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
8.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权
8.6 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
8.7 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
8.8 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划
8.9 授权董事会对公司股票期权计划进行管理
8.10 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外
1-8项议案内容详见2006年9月29日公告的董事会第三次临时会议决议公告。
9、关于修订董事会议事规则的议案
10、关于调整董事会专门委员会委员人选的议案
11、关于制定薪酬与考核委员会议事规则的议案
9-11项议案详见2006年8月30日公告的董事会第十三次会议决议公告。
12、关于修订监事会议事规则的议案
此议案详见2006年8月30日公告的监事会第八次会议决议公告。
13、关于海南海药股份有限公司为控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供100万美元保证担保的议案
此议案详见2006年11月24日公告的董事会第五次临时会议决议公告。
三、会议登记方法
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。
2、法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权证明书及本人身份证。
异地股东可采用信函或传真方式办理登记。
3、登记时间：2007年1月2日至2007年1月3日
每天上午8:30～12:00,下午14:30～17:00
4、登记地点：海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦七楼海南海药股份有限公司董事会秘书处
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,本次临时股东大会根据深圳交易所《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化的通知》,通过交易系统投票时可通过总议案投票的方式进行。
公司股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。具体程序见附件二。
五、独立董事公开征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年12月25日(星期一)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：自2006年12月26日至2006年12月29日(上午9: 00?1:30,下午14: 30?7:00)。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司本日刊登在《中国证券报》和《巨潮资讯网》上的《海南海药股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。
六、投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或独立董事征集投票三种方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,以第一次投票结果为准。
七、联系方式
联系地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦七楼海南海药股份有限公司董事会秘书处
邮编：570105
电话：0898-66785861
传真：0898-66705316
联系人：李颖、刘宇兴、杨文
八、其它事项本次临时股东会议现场会议会期半天,与会人员食宿与交通费用自理。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年十二月十四日
附件一：
海南海药股份有限公司2007年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席海南海药股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号：
持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：
序
议案 同意 反对 弃权
号
1 逐项审议关于2006年非公开发行股票方案的议案
1.1 本次发行的股票种类和面值
1.2 本次发行股票的数量
1.3 本次发行股票的对象
1.4 本次发行股票的对象认购方式和认购数量
1.5 本次发行股票的价格及定价依据
1.6 本次发行股票的方式
1.7 本次发行股票的锁定期安排
1.8 本次发行股票的上市地点
1.9 本次发行决议有效期
2 关于海南海药股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易报告的议案
深圳市南方同正投资有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开
3
发行股份协议书的议案
重庆正元药业有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开发行股
4
份协议书的议案
5 逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况与保荐机构(主承销
5.1
商)另行协商确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜
5.2 聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事项
5.3 签署本次非公开发行涉及的重大合同
5.4 根据本次非公开发行股票的发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记
5.5 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜
5.6 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,根据证券监管部门颁布的新的政策
法规,对本次具体发行方案作相应调整
5.7 办理本次非公开发行股票的其他相关事项
5.8 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效
6 关于未分配利润新老股东共享的议案
7 逐项审议关于公司股票期权激励计划(修订稿)
7.1 实施股票期权激励的目的
7.2 激励对象的确定依据和范围
7.3 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
7.4 激励对象的股票期权分配情况
7.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期
7.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
7.7 股票期权的获授条件和行权条件
7.8 股票期权激励计划的调整方法和程序
7.9 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
7.10 公司与激励对象各自的权利义务
7.11 股票期权激励计划变更、终止
8 逐项审议关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案
8.1 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等
8.2
事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需
8.3
的全部事宜
授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利
8.4
授予薪酬与考核委员会行使
8.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权
授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权
8.6 申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记
8.7 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
8.8 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资
格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继
承事宜,终止公司股票期权激励计划
8.9 授权董事会对公司股票期权计划进行管理
授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东
8.10
大会行使的权利除外
9 关于修订董事会议事规则的议案
10 关于调整董事会专门委员会委员人选的议案
11 关于制定薪酬与考核委员会议事规则的议案
12 关于修订监事会议事规则的议案
关于海南海药股份有限公司为控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供100万美元保
13
证担保的议案
委托人签名(法人股东加盖公章)： 委托日期： 年 月 日
附件二：
海南海药股份有限公司网络投票程序
本次临时股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2007年1月5日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票程序操作。
(2)本次临时股东大会的投票代码：360566；投票简称：海药投票
(3)股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入投票代码360566；
③在"委托价格"项下填报本次临时股东大会会议议案序号,100.00元代表总议案(表示对议案一至议案十三所有议案的统一表决),1.00元代表议案1,则以1.00元的申报价格予以申报。如下表：
序号 议案 申报价格
总议案 100.00元
1 逐项审议关于2006年非公开发行股票方案的议案 1.00元
1.1 本次发行的股票种类和面值 1.01元
1.2 本次发行股票的数量 1.02元
1.3 本次发行股票的对象 1.03元
1.4 本次发行股票的对象认购方式和认购数量 1.04元
1.5 本次发行股票的价格及定价依据 1.05元
1.6 本次发行股票的方式 1.06元
1.7 本次发行股票的锁定期安排 1.07元
1.8 本次发行股票的上市地点 1.08元
1.9 本次发行决议有效期 1.09元
2 关于海南海药股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易报告的议案 2.00元
深圳市南方同正投资有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开发行股份协
3 3.00元
议书的议案
重庆正元药业有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开发行股份协议书的
4 4.00元
议案
5 逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 5.00元
授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况与保荐机构(主承销商)另行协商
5.1 5.01元
确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜
5.2 聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事项 5.02元
5.3 签署本次非公开发行涉及的重大合同 5.03元
5.4 根据本次非公开发行股票的发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记 5.04元
5.5 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜 5.05元
5.6 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,根据证券监管部门颁布的新的政策法规,对本次
5.06元
具体发行方案作相应调整
5.7 办理本次非公开发行股票的其他相关事项 5.07元
5.8 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效 5.08元
6 关于未分配利润新老股东共享的议案 6.00元
7 逐项审议关于公司股票期权激励计划(修订稿) 7.00元
7.1 实施股票期权激励的目的 7.01元
7.2 激励对象的确定依据和范围 7.02元
7.3 股票期权激励计划的股票来源和股票数量 7.03元
7.4 激励对象的股票期权分配情况 7.04元
7.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期 7.05元
7.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 7.06元
7.7 股票期权的获授条件和行权条件 7.07元
7.8 股票期权激励计划的调整方法和程序 7.08元
7.9 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 7.09元
7.10 公司与激励对象各自的权利义务 7.10元
7.11 股票期权激励计划变更、终止 7.11元
8 逐项审议关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案 8.00元
8.1 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日 8.01元
授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照
8.2 8.02元
股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
8.3 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜 8.03元
授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
8.4 8.04元
核委员会行使
8.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权 8.05元
授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记
8.6 8.06元
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
8.7 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜 8.07元
8.8 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励
对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权 8.08元
激励计划
8.9 授权董事会对公司股票期权计划进行管理 8.09元
授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权8.10 8.10元
利除外
9 关于修订董事会议事规则的议案 9.00元
10 关于调整董事会专门委员会委员人选的议案 10.00
11 关于制定薪酬与考核委员会议事规则的议案 11.00
12 关于修订监事会议事规则的议案 12.00
13 关于海南海药股份有限公司为控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供100万美元保证担保的议案 13.00
④在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃
权。
(4)注意事项：
①本次临时股东大会增加总议案,投资者对所有议案表达相同意见时,可通过总议案的方式投票,对应的议案号为100(申报价格为100元),表决方式同④项。
②本次临时股东大会投票,对于议案中有多个需逐项表决的子议案如议案1,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依次类推,议案5、议案7、议案8亦同。
在上述议案网络投票表决时,如果股东先对子议案的一项或多项投票表决,然后对议案1等投票表决,以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准,未投票表决的子议案,以对议案1等的投票表决意见为准；如果股东先对议案1等投票表决,然后对子议案的一项或多项议案投票表决,则以对议案1等的投票表决为准。
在上述议案现场投票表决中,如果议案1等已投票表决,则子议案的一项或多项无论是否表决,均以对议案1等的投票表决为准。
③网络投票不能撤单。
④不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn,进入密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用,为确保投票成功,敬请投资者提前一天登录服务专区并激活交易系统。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。
(3)股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月4日15:00—1月5日15:00期间的任意时间。
