重要提示

    海南海药股份有限公司(以下简称公司)独立董事喻俊杰作为征集人向公司全体股东征集于2007年1月5日召开的公司2007年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)投票权(以下简称本次征集投票权)。本次征集投票权拟审议的议案为中国证监会备案无异议的《公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称《股权激励计划》)在内的全部议案及议案的具体表决事项。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人作为公司独立董事,对本次股东大会审议的《股权激励计划》在内的全部议案及议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书,未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：海南海药股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    证券简称：海南海药

    证券代码：000566

    企业法人营业执照号：4600001002970号

    法定代表人：刘悉承

    董事会秘书：李颖

    联系地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦

    电话：0898-66785861

    传真：0898-66705316

    电子信箱：hnhy000566@sina.com

    (二)征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》在内的全部议案及议案的具体表决事项。

    (三)本报告书签署日期：2006年12月14日

    三、本次股东大会的基本情况

    2006年9月27日,公司召开第五届董事会第三次临时会议决议审议通过了《股权激励计划》,中国证监会对《股权激励计划》备案后无异议。以上议案尚需提交本次股东大会审议批准。

    公司定于2007年1月5日召开2007年第一次临时股东大会,审议上述议案。

    本次股东大会的基本情况如下：

    (一)会议召开时间：2007年1月5日下午14：00

    (二)会议召开地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室

    (三)表决方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。

    (四)审议事项：

    《股权激励计划》在内的全部议案及议案的具体表决事项。

    以上议案需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意,关联股东需进行回避。

    (五)股东参加投票表决的重要性

    1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如本次股东大会审议的议案均获得通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护投资者利益,公司全体独立董事一致同意由独立董事喻俊杰先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》在内的全部议案及议案的具体表决事项的投票权,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票,不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的,以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的,以第一次投票结果为准。

    (八)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年12月25日,凡2006年12月25日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权独立董事代为表决。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (九)现场会议登记事项

    1、登记时间：2007年1月2日-1月3日上午8:30～12:00,下午14:30～17:00；

    2、登记方式：

    (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

    (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

    (3)异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会秘书办公室

    4、通讯地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼 邮政编码：570105

    5、联系电话：0576-5125002,传真号码：0576-51265986

    6、联系人：李颖

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股东大会召开当日停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。

    (十一)其他事项

    本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。四、征集人基本情况

    1、喻俊杰先生：男,1971年6月生,汉族,中共党员,学士学位、注册会计师。曾在中国燕兴桂林公司、广西立信会计师事务所、广西南宁金瑞会计师事务所,重庆麦克新实业集团有限公司工作。公司独立董事,任期自2004年5月起至2007年5月止。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会发布《公司股票期权激励计划(修订稿)》之前一日未持有公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

    5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象,对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    1、征集人作为公司独立董事,出席了公司于2006年9月27日召开的第五届董事会第三次临时会议决议,对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

    2、征集人作为独立董事,对《股权激励计划》发表了独立意见,认为：

    (1)海南海药不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,海南海药具备实施股权激励计划的主体资格。

    (2)海南海药本次激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》等有关法律法规的规定,激励对象的确定程序符合《管理办法》等有关法律法规的规定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    (3)海南海药本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    (4)海南海药不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    (5)海南海药实施本次激励计划可以进一步完善公司治理结构,健全公司的激励、约束机制,形成良好均衡的价值分配体系；可以强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化,激励长期价值的创造,促进公司长期稳定发展。海南海药实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年12月25日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：自2006年12月26日-12月29日上午9: 00?1:30,下午14: 30?7:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼

    收件人：李颖

    邮政编码：570105

    电话：0898-66785861

    传真：0898-66705316

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件,不发生授权委托的法律后果。

    若出现上述两种情形,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由海南方圆律师事务所指派律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求制作相关文件,并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,按照以下办法处理：

    1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

    征集人签字：喻俊杰

    2006年12月14日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    征集投票授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】或公司【】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《海南海药股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、海南海药股份有限公司2007年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人,玆授权委托海南海药股份有限公司独立董事喻俊杰先生代表本人【 】或公司【 】出席于2007年1月5日召开的海南海药股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名(名称)： 授权委托人身份证号码(营业执照号)：

    授权委托人股东帐号： 授权委托人持股数量：

    授权委托人地址： 授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章： 委托日期：

    (注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)