本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第九次会议,于2005年11月16日以传真方式向全体董事发出书面通知,并于2005年11月26日,在海口市华天大酒店会议室召开。会议应到董事九人,实到八人。独立董事周岱翰先生因公请假未能亲自到会,授权独立董事喻俊杰先生代为出席会议并行使表决权。公司董事刘悉承、许力宏、杨仁发、张珊珊、颜启军、陈义弘出席了会议,独立董事董志、喻俊杰出席了会议,并就有关事项发表了独立董事意见。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长刘悉承先生主持了会议。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、《关于修改公司章程的议案》：

    为进一步规范公司行为,根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：

    修改《公司章程》第一章第一百三十一条

    原为：

    “第一百三十一条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)凡属公司同一类项目投资、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额不超过最近经审计的总资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资300万元以下(含本数),董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、300万元以上～1000万元以下(含本数),股东大会同意授权董事会审批；

    3、1000万元以上由董事会研究后,报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元(含本数)以下,股东大会同意授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会研究后,报股东大会批准。

    (三)对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限,并且遵守以下规定：

    1、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    4、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    7、公司对外担保期限一般不应超过三年,在一个完整会计年度内,对外担保不能超过五次,超过上述规定期限的,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审报股东大会批准。”

    现改为：

    “第一百三十一条

    董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)凡属公司同一类项目投资总额、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额超过最近经审计的净资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资总额3000万元以内,董事会授权董事长审批,并报董事会备案；

    2、同一类项目投资总额3000万元以上～5000万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、同一类项目投资总额5000万元以上由董事会审议通过后,报股东大会批准；

    4、凡属公司涉及融资(借贷、为融资提供的资产抵押)等重要合同(贷款申请书除外)的数额5000万元以内,股东大会授权董事会审批；5000万元以上由董事会审议通过后报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会审议通过后,报股东大会批准。

    (三)对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限,并且遵守以下规定：

    1、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    4、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    7、公司对外担保期限一般不应超过三年,在一个完整会计年度内,对外担保不能超过五次,超过上述规定期限的,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审报股东大会批准。”

    此议案须提交2005年临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《关于修改董事会议事规则的议案》：

    根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的要求,结合公司实际情况,拟对《海南海药股份有限公司董事会议事规则》(下称：董事会议事规则)的部分条款进行修改。具体修改内容如下：

    (一)修改《董事会议事规则》六、审查和决策程序第四十二条

    原为：

    “第四十二条 审批权限

    (一)凡属公司同一类项目投资、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额不超过最近经审计的总资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资300万元以下(含本数),董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、300万元以上～1000万元以下(含本数),股东大会同意授权董事会审批；

    3、1000万元以上由董事会研究后,报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元(含本数)以下,股东大会同意授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会研究后,报股东大会批准。”

    现改为：

    “第四十二条 审批权限

    (一)凡属公司同一类项目投资总额、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额超过最近经审计的净资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资总额3000万元以内,董事会授权董事长审批,并报董事会备案；

    2、同一类项目投资总额3000万元以上～5000万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、同一类项目投资总额5000万元以上由董事会审议通过后,报股东大会批准；

    4、凡属公司涉及融资(借贷、为融资提供的资产抵押)等重要合同(贷款申请书除外)的数额5000万元以内,股东大会授权董事会审批；5000万元以上由董事会审议通过后报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会审议通过后,报股东大会批准。”

    (二)修改《董事会议事规则》七、其他事项第四十六条

    原为：

    “第四十六条

    本议事规则由董事会负责解释和修改。”

    现改为：

    “第四十六条

    本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数,不满“以外”不含本数。”

    (三)修改《董事会议事规则》七、其他事项第四十八条

    原为：

    “第四十八条

    本议事规则自股东大会通过之日起执行。”

    现改为：

    “第四十八条

    本议事规则由董事会负责解释和修改,自股东大会通过之日起执行。

    此议案须提交2005年临时股东大会审议。”

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《关于用资本公积弥补亏损的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,根据四川华信(集团)会计师事务所审计,截止2005年10月31日公司累计未弥补的亏损为657,967,709.49元。根据《公司法》及国家有关规定,结合公司实际情况,建议用资本公积共计529,312,255.07元(股本溢价215,694,012.76元,其他资本公积313,618,242.31元)来弥补以前年度亏损。

    此议案须提交2005年临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、《关于公司董事人事变动的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,接受颜启军先生因股权变动原因,辞去公司董事职务的请求,并对其在职期间的工作表示感谢。董事会推荐林青先生为董事候选人。

    此议案须提交2005年度临时股东大会审议。

    董事候选人林青先生个人简历附后。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,根据公司发展情况,决定聘任李弥生先生为公司副总经理,负责公司销售管理工作。

    李弥生先生个人简历附后。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、《关于发放激励奖金的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,根据四川华信(集团)会计师事务所2004年度审计报告及公司薪酬制度和激励制度,按2004年公司实现净利润2498.27万元的5%计提激励奖金共计124.91万元,奖励公司高级管理人员和中层干部等。

    此议案须提交2005年度临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、《关于召开2005年临时股东大会的议案》：

    公司定于2005年12月29日(星期四)召开2005年临时股东大会。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    海南海药股份有限公司(“公司”)第五届董事会第九次会议决定召开公司2005年临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2005年12月29日(星期四)上午9点30分,会期半天

    3、会议地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室

    4、会议方式：现场召开,与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

    (二)会议审议事项：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    3、审议《关于用资本公积金弥补亏损的议案》；

    4、审议《关于公司董事人事变动的议案》；

    5、审议《关于发放激励奖金的议案》。

    以上(1)、(2)、(3)、(4)、(5)的具体内容见公司于2005年11月29日在《中国证券报》上刊登的董事会公告和监事会公告,以及巨潮网的网站(hppt//www.cninfo.com)上发布的董事会公告和监事会公告。

    (三)出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2005年12月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    3、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。

    (四)会议登记办法

    1、现场登记,时间：登记时间：2005年12月23日9点至下午17点；登记地点：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼,登记文件：股东帐户卡及身份证。

    2、传真登记：凡是拟出席本公司2005年临时股东大会的股东,须将会议回执及相关文件于2005年12月23日上午9点至下午17点以传真方式送达本公司。会议回执见附件一：《股东大会回执》。传真：0898-66785861

    3、信件登记：凡是拟出席本公司2005年临时股东大会的股东,须将会议回执及相关文件于2005年12月23日至12月28日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件一：《股东大会回执》。地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼海南海药股份有限公司董事会秘书处邮编：570105 (来信请署明详细地址,以便本公司回复)

    4、收悉上述文件后,公司将完成2005年临时股东大会的登记程序,并以传真或信件方式发出股东大会投票表决单于股东。本公司欢迎广大股东就公司2005年临时股东大会审议事项积极发表意见。

    注：公司建议各位股东采取上述第二、三种方式登记。

    (五)其他事项

    1、联系地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼

    海南海药股份有限公司董事会秘书处

    2、联系电话：0898-66785861

    3、联系传真：0898-66705316

    4、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

海南海药股份有限公司

    董 事会

    2005年11月26日

    附件一：股东大会回执

    海南海药股份有限公司

    2005年临时股东大会回执致：海南海药股份有限公司(“贵公司”)

    本人拟亲自/委托代理人 ,出席贵公司于2005年12月29日(星期四)上午9时30分在海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室举行的贵公司2005年临时股东大会。

    姓名
    身份证号
    通讯地址
    联系电话
    股东帐号
    持股数量

    日期：2005年 月 日 签署：

    附注：

    1、 请用正楷书写中文全名。

    2、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

    3、 委托代理人出席的,请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

    附件二：股东授权委托书

    海南海药股份有限公司

    2005年临时股东大会授权委托书

    兹委托(大会主席)或 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席海南海药股份有限公司2005年临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

    股东大会议案(1为特别议案、2-5为普通议案)     赞成  反对
    1 关于修改公司章程的议案
    2 关于修改董事会议事规则的议案
    3 关于用资本公积金弥补亏损的议案
    4 关于公司董事人事变动的议案
    5 关于发放激励奖金的议案

    注：选赞成,请打“√”,选反对,请打“ ”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。委托人股东帐号：委托人持股数(小写)： 股,(大写)： 股。委托人身份证号(或单位章)：委托人地址：委托人联系方式：受托人身份证号：受托人联系方式：委托人签名(或盖章)： 受托人签名：委托日期：2005年 月 日 受托日期：2005年 月 日

    董事候选人林青先生个简历

    林青,男,1965年9月出生,汉族,海南文昌人,中共党员,1996年7月中国人民大学货币银行专业毕业,获硕士研究生学位,高级经济师职称。

    1987年7月至1988年6月,工商银行海南省分行干部；

    1988年7月至1993年1月,工商银行海南省分行工业、技改信贷处科员；

    1993年2月至1995年12月,工商银行海南省分行工业、技改信贷处副主任科员；

    1995年12月至1996年10月,工商银行海南省分行信贷处主任科员；

    1996年11月至1998年11月,工商银行海南省分行信贷处副处长；

    1998年11月至2000年3月,工商银行海南省分行项目信贷处处长；

    2000年3月至2000年5月,华融公司海口办资金财务部负责人；

    2000年5月至今,华融公司海口办党委委员；

    2000年6月至2001年10月,华融公司海口办资金财务部高级经理；

    2001年3月至2002年2月,兼华融公司海口办股权管理部高级经理、综合管理部高级经理；

    2002年3月至2002年5月,华融公司海口办办公室主任；

    2002年5月至今,华融公司海口办副总经理。

    李弥生先生个人简历

    李弥生,男,1963年7月20日出生,南京药学院药物分析专业,本科毕业,获学士学位。曾任中国药科大学教师,药科大学(海口)开发公司副经理,江苏药大医药有限公司副经理,1997年至2002年1月任海南海药股份有限公司江苏销区经理、销售负责人。2002年1月至2005年3月任公司副总经理。2005年4月至2005年10月任海口君安药业有限公司总经理。