本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“ 相关股东会议”)召开期间无修改议案情况,亦无新议案提交表决；

    2、本次相关股东会议审议的《海南海药股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

    3、公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《海南海药股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、会议时间

    (1)现场会议召开时间为：2005 年 11 月 4日(星期五)14：00

    (2)网络投票时间为：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月2日、3日、4日每个交易日上午9：30- 11：30、下午13：00- 15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年 11月2日9：30- 2005 年 11月4日15：00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：海南省海口市秀英区海药工业园

    3、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长刘悉承先生。

    本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代表共计1,057人,所持股份总数为116,724,705股,占公司股份总数57.68%。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东及股东代表共计8人,代表有效表决权的股份数85,805,866股,占公司非流通股股份总数的72.23%,占公司股份总数的42.40%。

    2、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表1,049人,代表有效表决权的股份数30,918,839股,占公司流通股股份总数的37.01%,占公司股份总数的15.28%。

    其中,现场出席股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表24人(其中3名股东为委托公司董事会投票), 代表有效表决权的股份数5,873,734股,占公司流通股股份总数的7.03%；通过网络投票具有表决权的流通股股东1,025人,代表有效表决权的股份25,045,105股,占公司流通股股份总数29.98%。

    公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议,部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《海南海药股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、改革方案要点

    以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得3股股份对价,非流通股同时获得上市流通权。

    2、改革方案的追加对价安排

    本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

    3、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺事项

    (1)提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出如下承诺：

    A 根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    B 保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    C 将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    (2)除上述承诺外,公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司额外承诺：

    A 持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。

    B 在上述锁定期满后,只有价格高于10.0元/股(约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的356%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)时,才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

    C 如有违反承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    (3)公司非流通股股东海口富海福投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易；非流通股股东北京桑海投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加现场投票和网络投票的具有表决权股份总数116,724,705股,其中,参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股份为30,918,839股。

    1、全体股东表决情况

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代表共1057人,所持股份总数为116,724,705股。

    同意票数为112,577,478股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的96.45%。

    反对票数为4,114,127股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的3.52%。

    弃权票数为33,100股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.03%。

    2、流通股股东的表决情况

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共1049人,所持股份总数为30,918,839股。

    同意票数为26,771,612股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的86.59%。

    反对票数为4,114,127股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的13.30%。

    弃权票数为33,100股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的0.11%。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号   股东名称    持股数量   参会方式   表决情况
    1        贺来毅   3,744,550       现场       同意
    2        兰恒光     753,370       网络       同意
    3          范中     670,000       网络       同意
    4          张健     500,000       现场       同意
    5        邱世海     487,800       网络       同意
    6        刘三朝     433,900       现场       同意
    7        邹书玉     408,387       网络       同意
    8        陈小燕     392,000       网络       同意
    9          肖莉     350,000       网络       同意
    10       洪建国     332,800       网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

    2、见证律师：储一丰

    3、结论性意见：

    海南海药本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式和表决程序,均符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议通过的《海南海药股份有限公司股权分置改革方案》合法、有效。

    七、备查文件

    1、海南海药股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果法律意见书；

    3、海南海药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    

海南海药股份有限公司董事会

    二○○五年十一月四日