本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况,并结合公司的实际情况,海南海药股份有限公司的股权分置改革方案维持不变。但在与广大投资者充分沟通的基础上,公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司调整了部分承诺事项,非流通股股东海口富海福投资有限公司和北京桑海投资有限公司也补充了承诺。公司股票将于2005年10月13日复牌。

    一、公司非流通股东承诺事项调整情况

    海南海药股份有限公司股权分置改革自2005年9月26日公布了股权分置改革方案后,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、一对一恳谈等多种形式,与广大投资者进行了多层次、多渠道的沟通和交流,公司的股权分置改革方案得到了广大投资者的理解和认同,广大投资者也为公司的发展提出了许多宝贵的意见和建议。根据沟通与交流的情况,海南海药股份有限公司股权分置改革方案维持不变；但根据广大投资者的意见和建议,公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司修改了部分承诺事项,非流通股股东海口富海福投资有限公司和北京桑海投资有限公司也补充了承诺。

    (一)深圳市南方同正投资有限公司的承诺修改情况

    原为：

    “1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。

    2、在上述锁定期满后,只有价格高于5.0元/股(约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的178%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)时,才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

    3、如有违反承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。”

    现修改为：

    “1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。

    2、在上述锁定期满后,只有价格高于10.0元/股(约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的356%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)时,才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

    3、如有违反承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。”

    (二)两家非流通股股东增加承诺情况

    公司非流通股股东海口富海福投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易；非流通股股东北京桑海投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。

    二、参与执行对价安排的非流通股股东数目增加情况

    截至2005 年9月20日,公司共收到七家非流通股股东明确表示同意公司实施股权分置改革的函及其他相关文件,公司在2005年9月26日公告的股权分置改革说明书中,大股东深圳市南方同正投资有限公司代其余十八家未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。

    经过前期与非流通股股东的沟通,截至2005 年10月10日,公司又收到另外八家非流通股股东明确表示同意公司实施股权分置改革的函及其他相关文件。则共有十五家非流通股股东执行各自的对价安排,大股东深圳市南方同正投资有限公司仅需代剩余十家未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。

    三、独立董事补充意见

    针对海南海药股权分置改革方案相关非流通股股东对承诺的调整,本公司独立董事董志、周岱翰、喻俊杰认为：

    1、自公司2005年9月26日刊登《股权分置改革说明书》后,公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、通过本次股权分置改革方案的调整,公司非流通股股东对执行对价安排后所持股份的流通限制作出了进一步承诺,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对海南海药股权分置改革方案相关非流通股股东对承诺的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重,是符合流通股股东的利益的。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    五、补充法律意见

    针对海南海药股权分置改革方案相关非流通股股东对承诺的调整,本次股权分置改革聘请的海南方圆律师事务所认为：

    海南海药本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的规定,有利于保护流通股股东的利益。调整后的股权分置改革方案经公告后可提交海南海药相关股东会议表决。调整后的股权分置改革方案经海南海药相关股东会议审议通过后可生效实施。

    特此公告。

    附件：

    1、海南海药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、海南海药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海南海药股份有限公司独立董事关于股权分置改革修订方案之独立意见；

    4、华西证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    5、海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。