每日必读保荐机构：华西证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、如果任一非流通股股东所持有的股份被质押、司法冻结或扣划，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则终止方案实施，本公司此次股权分置改革将宣布失败。
2、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次海南海药股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
（一）提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出如下承诺：
1、根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（二）除上述承诺外，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司还做出如下特别承诺：
1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。
2、在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元／股（约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元／股的178％，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。
3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005 年 10 月21 日（星期五）
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005 年 11 月 4日（星期五）
3、本次相关股东会议网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统：2005年11月2日、3日、4日每个交易日上午9：30— 11：30、下午13：00— 15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统：2005 年 11月2日9：30— 2005 年 11月4日15：00
期间的任意时间。
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自9月26日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在10月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 0898－66785861
传真：0898－66705316
电子信箱： ｑｑｈｙ9298＠ｓｉｎａ.ｃｏｍ.ｃｎ
公司网站： ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ.ｈａｉｙａｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
证券交易所网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ
证券交易所指定信息披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价安排股份，股权分置方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、追加对价安排的方案
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比 价安排股份 持股数（股） 占总股本
例(%） 数量（股） 比例(%)
1 深圳市南方同正投资有限公司 53,209,608 26.30 11,226,286 41,983,322 20.75
2 海口富海福投资有限公司 23,845,064 11.78 5,030,887 18,814,177 9.30
3 上海信义水处理有限责任公司 4,700,000 2.32 991,617 3,708,383 1.83
4 海南省信托投资公司 2,878,722 1.42 607,359 2,271,363 1.12
5 上海万馨投资管理有限公司 852,984 0.42 179,965 673,019 0.33
6 中国南玻集团股份公司 620,334 0.31 130,879 489,455 0.24
7 中国石化集团海南经济开发有限公司 263,604 0.13 55,616 207,988 0.10
8 其他十八家非流通股股东﹡注 32,429,684 16.03 6,842,089 25,587,595 12.65
合计 118,800,000 58.71 25,064,698 93,735,302 46.32
注：南方同正代该部分未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的限售条件
股份数量（股）
1 深圳市南方同正投资有限公司 41,983,322 G+36月之后 出售价格不低于5 元/股
2 海口富海福投资有限公司 10,117,450 G+12月～G+24月
8,696,728 G+24月～G+36月
3 中国工行海南信托投资公司 10,117,450 G+12月～G+24月
895,824 G+24月～G+36月
4 北京桑海投资有限公司 5,634,437 G+12月之后
5 中国轻骑集团有限公司﹡注 3,945,088 G+12月之后
6 上海信义水处理有限责任公司 3,708,383 G+12月之后
7 海南省信托投资公司 2,271,363 G+12月之后
8 长城证券有限责任公司 1,835,493 G+12月之后
9 上海新威投资管理有限公司 811,544 G+12月之后
10 其他十六家非流通股股东 3,718,221 G+12月之后
注：（1）Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日。（2）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来公司股本如发生变化，将进行相应调整。（3）本次未明确表示同意的十八家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或取得南方同正的同意。
中国轻骑集团有限公司的情况说明如下：
根据《鲁银拍成字［2005］第68号—拍卖成交确认书》和济南市历下区人民法院执行局出具的有关情况说明，2005年9月12日，中国轻骑集团有限公司被质押冻结的海南海药法人股5,000,000股被依法拍卖，拍卖之后中国轻骑集团有限公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得了上述海南海药法人股5,000,000股，占总股本的2.47％。
根据岩鑫实业出具的承诺，在本次股权分置改革实施过程中，岩鑫实业将在上述股份过户的同时履行对价安排相应义务。
在本公司股权分置改革方案实施时，若岩鑫实业未能完成上述股份的过户手续，从而影响该部分股份对价安排的执行，根据深圳市南方同正投资有限公司出具的《关于中国轻骑集团有限公司所持被质押冻结股份执行对价安排的处理说明》，南方同正同意对该部分股份的执行对价安排先行代为垫付。根据岩鑫实业投资出具的承诺，待完成上述股份过户手续后，再向南方同正返还所垫付的对价股份。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 118,800,000 58.71 一、有限售条件的流通股合计 93,735,302 46.32
国家股 - - 国家持股
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 89,710,830 44.33 社会法人持股 93,735,302 46.32
募集法人股 29,089,170 14.38 境外法人持股
境外法人持股
二、流通股份合计 83,548,992 41.29 二、无限售条件的流通股合计 108,613,690 53.68
A股 83,548,992 41.29 A股 108,613,690 53.68
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 202,348,992 100.00 三、股份总数 202,348,992 100.00
备注:
7.就持异议或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。
8、其他需要说明的事项
为了使公司管理层与公司及股东利益相结合，本次股权分置改革方案之后，公司拟在恰当时机根据相关法律法规建立管理层激励机制。激励机制的具体方案，由公司董事会代为制定，并经股东大会审议通过后实施。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次股权分置改革的对价标准进行了分析。
1、本次改革方案对价安排的确定依据
本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：
（1）方案实施后预计的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟市场可比公司来确定。
ａ、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看，医药行业的静态市盈率在20倍左右。龙头公司2004年的动态市盈率平均约为19倍，2005年预计为17倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和海南海药的具体情况等因素，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到非流通股股东的股票锁定承诺因素，我们预计改革方案实施后的公司股票市盈率在20倍左右。
ｂ、方案实施后预计的每股收益水平。根据上半年公司业绩及下半年已有的经营情况，海南海药管理层估计，公司2005年每股收益约为0.12元。
ｃ、方案实施后预计的股价。综上所述，依照20倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在2.40元左右。
（2）方案考虑流通股股东利益得到保护
假设：Ｒ为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；流通股股东的持股成本为Ｐ；股权分置改革方案实施后股价为Ｑ。为保护流通股股东利益不受损害，则Ｒ 至少满足下式要求：Ｐ ＝ Ｑ×（1＋Ｒ）
截至2005年9月20日前60个交易日公司股票收盘价的均价为2.81元／股，以此作为Ｐ的估计值。以预计的方案实施后的股价2.40元／股作为Ｑ。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ值为0.17。
股权分置改革实施方案具有一定的市场风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。在方案实施后，股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革方案为：
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得3股的公司股票，非流通股同时获得流通权。
2、对公司流通股股东权益影响的评价
（1）于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数30％的股份，其拥有的海南海药的权益将相应增加30％。
（2）此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害，即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。
于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2005年9月20日前60个交易日海南海药股票收盘价的均价2.81元／股，流通股股东每10股获得3股之后，其持股成本将下降至2.16元／股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东权益得到相应的保障。
参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑海南海药的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通股锁定期及出售价格的承诺等因素，保荐机构认为海南海药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理、充分的，同时主要非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺事项
为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均做出了如下承诺：
（1）根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（3）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
除上述承诺外，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司还做出如下特别承诺：
（1）持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。
（2）在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元／股（约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元／股的178％，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。
（3）如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2、承诺事项的实现方式
保荐机构将履行持续督导职责，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
2005 年9月20日，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 占非流通股比例（%）
深圳市南方同正投资有限公司 53,209,608 26.30 44.79
海口富海福投资有限公司 23,845,064 11.78 20.07
上海信义水处理有限责任公司 4,700,000 2.32 3.96
海南省信托投资公司 2,878,722 1.42 2.42
上海万馨投资管理有限公司 852,984 0.42 0.72
中国南玻集团股份公司 620,334 0.31 0.52
中国石化集团海南经济开发有 263,604 0.13 0.22
限公司 86,370,316 42.68 72.70
合计
所有提出公司股权分置改革动议的非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革说明书尚需经过相关股东会议审议，并且相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本股权分置改革说明书能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。
公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。
（二）公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
本公司第一大股东南方同正为保持资本市场稳定，增强股东持股信心，稳定市场关于未来公司股票供应量的预期，在有关规定对其所持股份要求的限售期的基础上，承诺36月的限售期，并对36月后股票的出售价格做出限制，以减少对公司股票价格的影响。
（三）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
2005年9月，上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖受让5,000,000股海南海药股份。在本次股权分置改革实施过程中，上海岩鑫实业投资有限公司将在受让股份过户的同时执行对价安排。
除此之外，目前公司其他非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况，从而影响本次股权分置改革方案的实施。
若非流通股股东执行对价安排的股份发生质押、冻结的情形，以致影响方案的实施时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
保荐机构在保荐意见书中的结论意见为：
海南海药股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，对价安排合理。其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述理由，本保荐机构决定保荐海南海药股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
律师事务所在法律意见书中的结论意见为：
海南海药及其非流通股股东具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格，改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的各项规定及相关法律文件。截至本法律意见书出具之日，海南海药已就本次股权分置改革依法履行了现阶段必需的法定程序。该方案待获得海南海药相关股东会议审议批准后可生效实施。
海南海药股份有限公司
董事会
二○○五年九月二十三日
