本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第一次临时会议，于2005年3月29日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2005年3月30日，采用通讯表决方式召开。会议应到董事九人，实到九人。公司董事许力宏、杨仁发、尤江甫、张珊珊、颜启军、陈义弘出席了会议，独立董事周岱翰、董志、喻俊杰出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次会议根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字[2005]15号文的有关规定，拟对第五届董事会第五次会议向2004年度股东大会提交的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》进行修订。本次会议审议通过了如下决议：

    一、《关于对修改公司章程提案进行修订的议案》

    具体内容详见附件1。

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、《关于对修改股东大会议事规则提案进行修订的议案》

    具体内容详见附件2。

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    上述议案须提交2004年度股东大会审议。

    三、《关于在经营范围中增加进出口贸易的决议》：

    海南海药股份有限公司第五届董事会第一次临时会议，依照《公司章程》第十三条 "经公司登记机关核准，公司经营范围是：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、医疗器械、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；进出口业务（按省贸易厅核定目录经营），自有房产经营，中药材、花卉种植经营"的有关规定，结合公司业务发展的需要，决定在公司工商注册的经营范围中增加进出口贸易，以利于公司的长远发展。

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    

海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月三十日

    附件1：

    关于对修改公司章程提案进行修订的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字[2005]15号文的有关规定，海南海药股份有限公司董事会拟对第五届董事会第五次会议的《关于修改公司章程的议案》进行修订，具体内容如下：

    1、修改《公司章程》第四章第四十条：

    原为：第四十条 控股股东的基本行为规范：

    （一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    （二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。

    （三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    （四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    （五）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

    （六）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    （七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    （八）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    （九）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    （十）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得投资或参股与公司业务相同或相近的其他公司，也不得在该类公司任职。

    （十一）遵守法律、法规、规范性文件对控股股东的其他行为规范要求。

    现改为：第四十条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、在原《公司章程》第四章第四十条后增加一条：

    第四十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    3、修改原《关于修改公司章程的议案》第四章第四十七条：

    原议案内容：第四十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    现改为：第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议第四十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    4、修改原《关于修改公司章程的议案》第四章第四十八条：

    原议案内容：第四十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    现改为：第四十九条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    5、修改原《公司章程》第五章第一百零八条：

    原为：第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督委员会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现改为：第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、海南证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    6、修改原《公司章程》第五章第一百零九条：

    原为：第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    现改为：第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    7、修改原《关于修改公司章程的议案》第五章第一百一十条：

    原议案内容：第一百一十条 公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，建立独立董事制度。

    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    公司董事会成员中，独立董事人数最终占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

    现改为：第一百一十六条 公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，建立独立董事制度。

    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中，独立董事人数最终占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    8、修改原《公司章程》第五章第一百一十一条：

    原为：第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用。

    现改为：第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    9、删除原《公司章程》第五章第一百一十二条、第一百一十六条、第一百一十七条。

    10、修改原《关于修改公司章程的议案》第五章第一百二十条：

    原议案内容：第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。"

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现改为：第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    12、修改原《公司章程》第五章第一百二十条：

    原为：第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供必要的条件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    现改为：第一百二十六条

    公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    13、修改原《公司章程》第十三章第二百二十九条

    原为：第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。

    现为：第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。

    公司股东大会议事规则、董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

    公司监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

    本次章程修改后，章程由修改前二百三十二条增加为二百四十一条，增加了公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。

    

海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月三十日

    附件2：

    关于对修改股东大会议事规则提案进行修订的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字[2005]15号文的有关规定，海南海药股份有限公司董事会拟对第五届董事会第五次会议的《关于修订股东大会议事规则的议案》补充以下内容：

    在原《关于修订股东大会议事规则的议案》第六十四条后增加一条：

    第六十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第四十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    本次规则修订后，由修改前六十一条增加为七十一条。

    

海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月三十日