本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    海南海药股份有限公司2004年第一次临时股东大会，于2004年9月25日在海口市制药厂会议室召开。出席会议的股东代表5人，代表具有表决权的股数为98,339,182股，占股本总额48.60%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师现场见证，并出具了法律意见书，会议决议合法有效。

    本次临时股东大会由董事长许力宏先生主持。

    二、提案审议情况

    大会对各项议案以记名投票方式表决，审议通过了如下决议：

    （一）《关于拟对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》

    大会审议了公司第五届董事会第二次会议提交的《关于拟对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》，并由于此事项是关联交易事项，本次股东大会对此事项进行表决时，关联方股东深圳市南方同正投资有限公司回避了表决。经到会的非关联方股东及股东代表以记名投票表决方式，审议通过了《关于拟对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》。

    扣除关联方股东深圳市南方同正投资有限公司所持表决权股数53,209,608股后，关联交易事项的表决结果：

    同意票45,129,574股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （二）《关于拟合资组建海口市制药厂有限公司的议案》

    大会审议了第五届董事会第二次会议提交的《关于拟合资组建海口市制药厂有限公司的议案》，并经到会股东及股东代表以记名投票表决方式，审议通过了《关于拟合资组建海口市制药厂有限公司的议案》。

    表决结果：同意票98,339,182股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师见证并出具了法律意见书。见证律师认为本公司2004年第一次临时股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    （一）海南海药股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议；

    （二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告