海南海药股份有限公司第五届监事会第二次会议，于2004年8月22日在海口市华天大酒店召开，监事会召集人陈国新先生主持了会议，应到监事3人，实到监事2人，其中有一名监事授权其他监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《关于公司2004年半年度报告正文及摘要的议案》；

    二、审议《关于拟对重庆天地药业有限责任公司出资2500万元的议案》：

    重庆天地药业有限责任公司截止2004年7月31日，注册资本为1100万元，经审计的净资产为116,085,715.18元，净利润-910289.55元。由于本公司与重庆天地药业有限责任公司的控股股东同为深圳市南方同正投资有限公司，本次投资为关联交易。四川华信（集团）会计师事务所为本次关联交易标的重庆天地药业有限责任公司，出据了标准无保留意见的审计报告。

    监事会认为，本次关联交易的定价，经双方协议公司以人民币现金2500万元对天地药业进行增资扩股，占重庆天地药业有限责任公司总股本69.44%，符合公平、公正、公开的交易原则，未损害公司及其他中小股东的权益，其决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。监事会认为公司对重庆天地药业有限责任公司增资扩股，有利于公司主业做强做大，有利于公司长远发展，有利于同时提高公司净资产，监事会同意将此议案提交公司股东大会审议。

    三、审议《关于合资组建海口市制药厂有限公司的议案》：

    监事会认为公司与重庆正元药业有限公司合资组建海口市制药厂有限公司，可以使经营性资产与土地使用权一体化，有利于海药的长远发展，符合全体股东利益。监事会同意将此议案须提交公司股东大会审议。

    四、审议《关于公司应收帐款等情况的自查报告》。

    特此公告。