特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第二次会议，于2004年8月22日在海口市华天大酒店召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长许力宏先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：

    一、《关于公司2004年半年度报告正文及摘要的议案》；

    二、《关于拟对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》：

    四川华信（集团）会计师事务所，为本次关联交易标的重庆天地药业有限责任公司，出据了标准无保留意见的审计报告。重庆天地药业有限责任公司截止2004年7月31日，注册资本为1100万元，经审计的净资产为116,085,715.18元，净利润-910289.55元。由于本公司与重庆天地药业有限责任公司的控股股东同为深圳市南方同正投资有限公司，本次增资为关联交易。经双方协议，本次关联交易中，本公司出资2500万元对天地药业进行增资扩股，占重庆天地药业有限责任公司总股本69.44%。

    董事会认为，重庆天地药业有限责任公司具有原料药生产能力，通过本次关联交易，公司可以获取天地药业的控股权，逐步构成产业链，减少降低生产成本和市场风险，实现海药的可持续发展。

    本次关联交易符合公开、公正、公平的原则，未损害中小股东权益，不产生同业竞争,有利于公司长远发展，有利于全体股东的利益。

    本次会议对此项关联交易投票表决时，执行了关联方董事回避表决制度。

    关联方董事许力宏先生、尤江甫先生、张珊珊女士回避表决，其余六名非关联方董事投了赞成票。独立董事发表了独立意见。

    此议案须提交公司股东大会审议，与该关联交易具有利益关系的关联人深圳市南方同正投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、《关于拟合资组建海口市制药厂有限公司的议案》：

    董事会考虑公司实际情况，经研究决定，拟与重庆正元药业有限公司合资组建海口市制药厂有限公司，双方协议，公司以海口市制药厂经评估后的净资产251,932,616.98元出资，占注册资本的84.75%，重庆正元药业有限公司以原药厂厂区土地156亩的评估值45,339,364.00元出资，占注册资本的15.25%，合资公司的注册资本为297,271,980.98元。董事会认为组建合资公司，可以解决经营性固定资产与土地使用权分离的状况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    四、《关于辞去副董事长职务的议案》：

    公司董事会接受尤江甫先生因工作变动原因，辞去公司董事会副董事长职务的请求。董事会对其任公司代董事长、副董事长期间的工作深表感谢。

    五、《关于公司应收帐款等情况的自查报告》；

    六、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》：

    定于2004年9月25日（星期六），公司召开2004年第一次临时股东大会。现就关于召开2004年第一次临时股东大会的有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2004年9月25日(星期六)上午9点30分

    （二）会议地点：海口市秀英区海口市制药厂会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《关于拟对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》：此议案审议的事项为关联交易事项，其提交公司2004年第一次临时股东大会审议时，与该关联交易具有利益关系的关联人深圳市南方同正投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、审议《关于拟合资组建海口市制药厂有限公司的议案》。

    （四）出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2004年9月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    3、因故不能出席本次股东大会的股东，可委托代理人出席会议，此代理人不必是公司股东。

    （五）会议登记办法

    1、出席会议的社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证）办理登记手续。外地股东可以用电话、信函、传真方式办理登记。

    2、登记时间：2004年9月15日9点-17点（信函以收到的邮戳为准）。

    3、登记地点：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼，本公司董事会秘书处，邮编：570105

    4、联系电话：0898－66785861 传真：0898－66705316

    联系人：李颖、刘宇兴

    （六）其他事项

    会期半天，出席会议的股东其交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    

海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00四年八月二十二日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席海南海药股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

     海南海药股份有限公司董事会独立董事意见

    海南海药股份有限公司于二00四年八月二十二日，召开了第五届董事会第二次会议。作为公司独立董事，我们出席了本次会议，并就会议的有关事项发表如下独立意见：

    一、本次会议的召开及各项议程，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序规范合法。

    二、本次会议审议的《关于拟合资组建海口市制药厂有限公司的议案》，我们认为，根据公司现状，为进一步夯实产业基础，公司有必要与重庆正元药业有限公司合资成立海口市制药厂有限公司，以消除土地使用权与经营性资产相分离的后顾之忧。本次对外投资不损害中小股东利益，有利于公司整合资源，增加公司净资产，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    三、本次会议审议的《关于拟对重庆天地药业有限责任公司增资的议案》属于关联交易事项。本次关联交易执行了关联董事回避表决制度，表决程序规范，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在同业竞争，不损害中小股东利益，且有利于公司整合资源，增加公司净资产，有利于加强主业，有利于提高公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

    四、我们同意将本次会议的上述议案提交公司股东大会审议。

    

海南海药股份有限公司 独立董事：周岱翰

    独立董事：董志

    独立董事：喻俊杰

    二00四年八月二十二日