本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    海南海药股份有限公司2003年度股东大会由公司董事会召集，于2004年5月16日上午9点30分在海口市制药厂会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共6人，代表有表决权的股数为84,870,768股，占公司总股本41.94%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，会议由董事长许力宏先生主持。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代理人，对提交股东大会的各项议案进行了逐项审议，以记名方式投票表决形成如下会议决议：

    （一）《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （二）《公司2003年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （三）《公司2003年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （四）《公司2003年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （五）《关于2003年度利润分配的预案》:经四川华信（集团）会计师事务所审计确认，公司2003年度实现利润为2204.54万元。鉴于公司以前年度的巨额亏损尚待弥补，股东大会决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （六）《关于董事会换届选举的议案》：大会选举许力宏先生、尤江甫先生、杨仁发先生、张珊珊女士、颜启军先生、陈义弘先生为第五届董事会董事，其个人简历附后。

    表决结果：

    1、新当选董事许力宏先生

    同意84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、新当选董事尤江甫先生

    同意84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、新当选董事杨仁发先生

    同意84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、新当选董事张珊珊女士

    同意84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    5、新当选董事颜启军先生

    同意84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    6、新当选董事陈义弘先生

    同意84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （七）《关于监事会换届选举的议案》：大会选举周水文先生、罗世容女士为第五届监事会由股东代表出任的监事，其个人简历附后。

    表决结果：

    1、新当选监事周水文先生

    同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%，反对票0股；弃权票0股。

    2、新当选监事罗世容女士

    同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%，反对票0股；弃权票0股。

    公司职工代表大会向本次股东大会通报了陈国新先生当选为第五届监事会职工代表出任的监事。

    （八）《关于呈报独立董事候选人的议案》：大会选举周岱翰先生、董志先生、喻俊杰先生(会计专业人士)为公司第五届董事会独立董事，其个人简历附后。

    表决结果：

    1、新当选独立董事周岱翰先生

    同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、新当选独立董事董志先生

    同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、新当选独立董事喻俊杰先生

    同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （九）《关于董事、监事津贴的议案》：根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，2004年度董事、监事津贴标准如下：

    1、独立董事 年津贴 60000元

    2、董事 年津贴 40000元

    3、监事 年津贴 20000元

    上述津贴为税后津贴，按月发放，相关税赋由公司代缴。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十）《关于追溯调整海口市制药厂主厂房减值准备的议案》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十一）《关于2003年度报告及年度报告摘要的议案》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十二）《关于聘请会计师事务所的议案》：决定继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为本公司2004年度财务审计单位，2004年度审计费为25万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计费）。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十三）《关于以土地偿还重庆正元药业有限公司部分债务的议案》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十四）《关于董事辞职的议案》：大会同意孔祥泉先生因工作变动原因，辞去公司董事职务，并对其在职期间的工作深表感谢。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十五）《关于以土地清偿海口市国有资产经营有限公司债务的议案》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十六）《关于修订公司薪酬和激励制度的议案》。

    表决结果：同意票84,870,768股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师见证并出具法律意见书。见证律师认为本公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    （一）海南海药股份有限公司2003年度股东大会决议；

    （二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

海南海药股份有限公司

    董事会

    2004年5月16日