本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、债务重组事项概述

    债权人：重庆正元药业有限公司

    债务人：海南海药股份有限公司

    交易事项：债务重组

    交易标的：3000万元

    交易方式：免除部分债务

    协议签署日期：2004年3月17日、2004年3月18日

    本次债务重组事项不构成关联交易。

    本次债务重组事项已获得债权人重庆正元药业有限公司兑现承诺。

    二、债权人情况介绍

    （一）重庆正元药业有限公司基本情况

    1、企业性质：有限责任公司

    2、注册地：重庆市

    3、住所及主要办公地点：重庆市九龙坡区科园四街57号

    4、法定代表人：余兰琼

    5、注册资本：5400万元

    6、税务登记证号码：500903203292525

    7、主营业务：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。

    8、主要股东及主要业务最近三年发展状况：

    （1）重庆正元药业有限公司具有比较完善的法人治理结构，公司董事、监事、经理均能较好地履行自己的职权。公司设有办公室、财务部、销售部、采购部、检验中心等职能管理部门，各部门之间协调配合，运作效率较高。在员工激励机制方面，采用了销售费用包干、经营业绩与管理人员收入挂钩等多种形式，较好调动了员工的积极性。公司发展稳定，经济效益良好。

    （2）债权方与上市公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面的关系：债权方重庆正元药业有限公司系独立法人，股东会有权决定上市公司债务的处置。截止2003年12月30日，重庆正元药业有限公司系公司第一大债权人。

    （3）最近五年之内，重庆正元药业有限公司无受行政处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    三、公司债权债务发生的基本情况

    （一）债权人名称：重庆正元药业有限公司；

    （二）本次免除债务金额：30,000,000元；

    （三）债权债务形成的原因及解决情况：

    2002年4月25日，中国华融资产管理公司海口办事处、重庆正元药业有限公司与本公司三方签订了《债权转让协议》，并于2002年6月12日订立了补充协议。 2002年10月，《债权转让协议》履行完毕，公司欠中国华融资产管理公司海口办事处3.52亿元的债务，全额转让给了重庆正元药业有限公司，通过受让债权，重庆正元药业有限公司成为本公司最大债权人。

    2002年公司用现金0.288亿元，享受与重庆正元药业有限公司同等的债务减免比例，清偿了债务1.126亿元；以“益爱大厦”70%房产所有权，抵债0.412亿元；公司承诺，今后按双方签订的《还债协议》履行还债义务。截止2002年12月30日，公司尚欠重庆正元药业有限公司债务金额为1.98亿元。上述事项的详细情况，请见2002年5月8 日、6月20日、2002年12月31日《中国证券报》和《证券时报》的公告内容。

    2003年12月30日，公司与重庆正元药业有限公司签署了《清偿债务协议书》，公司以233,859.82m2工业用地的评估值100,380,088元，等值抵偿了重庆正元药业有限公司100,380,088元的债务。上述事项的详细情况，请见2004年1月6日《中国证券报》的公告内容。

    （四）本次免除后剩余的债务金额： 67,614,256.21元（截止2003年12月30日）

    四、《免除部分债务协议》的主要内容

    2004年3月17日，本公司与重庆正元药业有限公司签署《免除部分债务协议》，重庆正元药业有限公司同意免除本公司部分债务金额为人民币叁仟万元。

    《免除部分债务协议》的主要内容如下：

    甲方（债权人）：重庆正元药业有限公司

    乙方（债务人）：海南海药股份有限公司

    由于乙方债务沉重，乙方未按2002年签署的还债协议执行。根据乙方的多次请求，经过甲、乙双方反复协商，甲方为支持乙方发展，同意按照本协议约定免除乙方所负的部分债务。

    1、甲方按照本协议约定免除乙方的债务金额为人民币叁仟万元（3000万元）；

    2、按照本协议债务的免除日为2003年12月30日；

    3、按照本协议免除的债务金额从2003年12月30日以前乙方所负甲方的债务中扣减；

    4、本协议经双方签署后即成立；

    五、本次债务重组事项对公司的影响

    本次债务重组事项对公司2003年度的损益不产生影响；通过免除债务，可以减轻公司债务负担，增加公司净资产，对今后的经营发展起到积极作用。

    六、备查文件：

    《免除部分债务协议》

    特此公告

    

海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00四年三月十八日