本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、债务重组事项概述

    (一)基本情况

    债权人：海口市国有资产经营有限公司

    债务人：海南轻骑海药股份有限公司

    交易事项：债务重组

    交易标的：7264.94万元

    抵债资产：合计375亩地（188亩，187亩）

    抵债价格：21.52万元/亩,20.44万元/亩

    本次债务重组事项不构成关联交易。

    协议签署及批准日期：2003年12月30日-2004年2月10日

    (二)董事会意见

    2003年11月26日，海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议，加快推进公司债务重组工作，尽快解决好历史遗留债务，并同意以公司土地抵偿债务。2003年12月29日,公司2003年度临时股东大会通过了上述议案。根据董事会和股东大会决议，为尽快解决公司历史债务，经与海口市国有资产经营有限公司多次协商，与其签署了《清偿债务协议书》(已获海口市政府同意)。为此，公司委托海南中力信资产评估有限公司对用于抵债的土地进行了资产评估，双方确认以公司375亩土地的评估值7875万元，清偿欠海口市国有资产经营有限公司的全部债务7264.94万元。公司董事会认为此举有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。

    公司董事会第四届董事会第十三次临时会议，与会董事经认真审议有关材料，审议通过了《关于以土地偿还海口市国有资产经营有限公司全部债务的议案》。上述协议生效已征得债权人同意，尚需经公司股东大会的批准。作为抵债标的资产产权权属清楚，不存在重大法律障碍。

    （三）本公司独立董事意见：

    公司独立董事卓霖、周岱翰、马力先生认为本次会议符合《公司章程》的要求，程序合法。为尽快解决公司历史债务，盘活公司资产，使公司轻装上阵长远发展，同意公司以375亩土地，清偿海口市国有资产经营有限公司的全部债务。董事会决议没有损害中小股东的权益。

    独立董事审阅了海南中力信资产评估有限公司为本次用以抵债的土地出具的评估报告书，认为按评估价值7875万元为依据，清偿欠海口市国有资产经营有限公司的全部债务7264.94万元是客观合理的，符合全体股东的利益。同意将《关于以土地清偿海口市国有资产经营有限公司债务的议案》提交公司股东大会审议。

    （四）本公司履行程序的情况：本次债务重组业经董事会多次审议，并委请海南中力信资产评估有限公司对用于抵债的土地进行了资产评估，公司法律顾问出具了法律意见书。本次债务重组尚须提请公司股东大会审议。

    （五）权属：作为本次交易的标的资产产权权属清楚，该资产上没有设定担保、抵押、质押及其任何限制转让的情况；该项资产不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，不存在重大法律障碍。

    （六）所在地：海口市秀英区业里村工业大道南侧

    二、债权人基本情况介绍

    （一）海口市国有资产经营有限公司基本情况

    1、企业性质：国有独资

    2、注册地：海口市金贸区CMEC大厦16层

    3、住所及主要办公地点：海口市龙昆北路30号宏源大厦十一层

    4、法定代表人：符俏敏

    5、注册资本：叁亿元人民币

    6、主营业务：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保管理组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发权管理、产权租赁、拍卖、转让和并购、信息咨询中介服务。

    （二）主要股东及主要业务最近三年发展状况：海口市国有资产经营有限公司系国有独资公司，近三年主要业务是受海口市政府委托经营国有资产的产权管理、企业改制等。

    （三）债权方与上市公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面的关系：债权方海口市国有资产经营有限公司系独立法人，经海口市政府批准后其有权决定上市公司债务的处置。截止2003年12月30日，海口市国有资产经营有限公司系公司第二大债权人。

    （四）最近五年之内海口市国有资产经营有限公司无受行政处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者促仲裁情况。

    三、用以抵债的资产情况

    （一）抵债标的简介

    1、抵偿债务标的名称：工业用地；类别：固定资产；权属海南轻骑海药股份有限公司；该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该项资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；该资产所在地：海口市秀英区海药工业园；本公司于1995年，以受让形式获得该项资产。运营情况：经营该项资产的时间70年；该项资产未投入使用，一直处于闲置状态；摊销年限8年；该项资产的帐面原值8702.34 万元；评估价值为7875万元。

    2、用以清偿债务的该项资产业经评估

    (1)评估事务所名称：海南中信力资产评估有限公司

    (2) 评估事务所资格：具有从事证券业务的资格

    (3)评估基准日：2003年12月15日

    (4)评估方法：收益还原法、成本逼近法

    (5)评估结果的推算过程：

    A、188亩土地：收益还原法估价土地价值+成本逼近法估价土地价值

    =（40353927+40581482）÷2=40581482 (元)

    土地单位价值40581482÷125721=322.79（元/平方米）

    (合21.52万元/亩)

    B、187亩土地：收益还原法估价土地价值+成本逼近法估价土地价值

    =（38015043+38444208）÷2=38229626 (元)

    土地单位价值=38229626÷(187×666.67) =306.65 (元/平方米)

    (合20.44万元/亩)

    四、公司债权债务发生的基本情况介绍

    （一）债权人名称：海口市国有资产经营有限公司；

    （二）债务金额：7264.94万元（截止2003年12月30日）

    （三）本次清偿债务金额：7264.94元；

    （四）发生日期及发生原因：此债务形成于1998年4月。当年，海口市政府将国家股股权转让款9400万元作为流动资金借给公司，以支持公司恢复生产经营。近几年来，因种种原因公司未能按协议偿还债务。截止2003年12月31日，尚欠海口市国有资产经营有限公司债务本金为7264.94万元。公司二次重组后，为尽快解决历史债务，公司多次与债权人进行协商，并积极争取海口市政府支持，以利于公司能彻底摆脱沉重的历史债务负担。上述事项的详细情况，公司已在2002年年报和临时报告中履行了信息披露义务。

    五、债务重组协议内容及定价情况

    （一）债务重组协议的有关内容：

    “甲方：海口市国有资产经营有限公司

    乙方：海南轻骑海药股份有限公司

    *土地位于海口市秀英区业里村工业大道南侧海药工业园内，土地共计250012.5m2（即土地使用证号为海口市国用[籍]字第G0039的土地和正地办理土地证的工业园内工业大道旁边的187亩土地，具体范围以土地的红线图为准），土地用途为工业建设，地面状况为无地上建筑物和其他附着物，并且不存在抵押等任何形式的担保。

    *甲、乙双方已委托海南中力信资产评估有限公司对乙方所提供的土地进行评估，评估值为7875万元。双方同意以此评估值数额为依据，清偿乙方所欠甲方款项人民币72649434.08元。

    *评估费由乙方承担。

    *协议签订后，乙方应及时向政府相关部门申请办理土地过户手续，甲方应当给予配合，登记费及由此发生的相关费用由乙方承担。

    *在过户手续办理完毕前国土使用权证原件交由甲方保管，乙方不得挂失或作为担保物为自身或他人债务提供担保。

    *在甲方债权获得完全清偿以前，双方以前就此债务的相关协议仍然有效，乙方仍应按原约定承担所欠甲方债务和违约责任。

    *在过户之前，如土地因乙方债务纠纷而被法院查封，则本协议失效，双方的权利义务按原有关债务事实的协议执行。

    *未尽事宜，双方另行友好协商解决，协商不成，可向协议签署地人民法院起诉。”

    （二）本次债务重组的具体方式：以375.58亩土地评估价值7875万元清偿所欠海口市国有资产经营有限公司全部债务款项人民币7364.94万元。

    （三）协议的生效条件和生效时间： 二00 四 年二月十一日

    （四）定价情况：成交价格依据海南中信力资产评估有限公司资产评估报告书并经双方协议认可。

    六、本次债务重组完成后不产生关联交易；不产生同业竞争；不涉及公司高层人事变动计划。本次债务重组对公司当期损益不产生影响，但可以增加公司净资产。通过债务重组，解决公司历史遗留债务，可减轻公司债务负担，提升公司资产质量，对未来经营将产生长远的积极影响。

    七、海南方圆律师事务所涂显亚、张宁律师对本次债务重组出具的主要法律意见简介：

    本所律师认为，轻骑海药与国资公司签订的《清偿债务协议书》符合法律、法规的规定，《清偿债务协议书》未损害轻骑海药全体股东的合法权益。

    八、备查文件：

    （一）海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决议

    （二）海南轻骑海药股份有限公司独立董事意见

    （三）海南方圆律师事务所出具的法律意见书

    （四）《清偿债务协议书》

    特此公告

    

海南轻骑海药股份有限公司

    董 事 会

    二00四年二月十一日