每日必读上市公司股票简称：ＳＴ海药
股票代码：000566
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：深圳市南方同正投资有限公司
住 所：深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦5Ｆ
通 讯 地 址：深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦5Ｆ（邮编：518001）
联 系 电 话：0755—25561944
签 署 日 期：2003年12月28日
特别提示
1、收购人南方同正成立于2001年8月29日。经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。南方同正在本次收购前，全部业务为：2001年9月南方同正已成功收购轻骑海药18.29％成为轻骑海药第一大股 东；2002年6月南方同正托管西南合成47.31％的股权，并于2003年7月解除对西南合成的托管。
2、南方同正一年内无继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份的计划；无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整的计划；无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；无修改上市公司章程中涉及股东变更的内容的计划；南方同正与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
深圳市南方同正投资有限公司声明如下：
1、编写本报告书所依据法规为《证券法》、《上市公司收购管理办法》。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了深圳市南方同正投资有限公司（包括股份持有人、股份控制人）所持有、控制的海南轻骑海药股份有限公司（以下简称：轻骑海药）股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制海南轻骑海药股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本收购报告书中，除非另有文义载明，下列简称具有如下特定意义：收购人、受让方、本公司、南方同正指深圳市南方同正投资有限公司，轻骑海药、被收购方指在深圳证券交易所上市的海南轻骑海药股份有限公司，证券代码000566,公司法指《中华人民共和国公司法》，证券法指《中华人民共和国证券法》，元指人民币元。
第一章 收购人介绍
收购人深圳市南方同正投资有限公司（以下简称：南方同正）是2001年8月29日在深圳市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司。公司成立于2001年8月29日，公司注册资本为60,006,000.00元，由发起人刘乔堡、重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生物药业股份有限公司和陈定平用自有资金分两次以现金缴足其认购股款，其中刘乔堡出资50,000,000.00元，重庆赛诺医药研究所出资5,000,000.00元，重庆赛诺生物药业股份有限公司出资5,000,000.00元，陈定平出资6,000.00元。同年11月，刘乔堡将其持有的50,000,000.00元转让给宁维松， 重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生物药业股份有限公司将其分别持有的5,000,000.00元转让给邱岭。股权变更后，宁维松持有50,000,000.00元，邱岭持有10,000,000.00元，陈定平持有6,000.00元。注册号：4403012072773,公司住所：深圳罗湖区红桂路1029号天元大厦，注册资本金为6000.6万元人民币。企业类型为有限责任公司经济性质为私有。法定代表人：宁维松，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。经营期限：30年。税务登记证号：440303731130888。南方同正在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及民事诉讼。在2001年11月8日股权转让前，重庆赛诺生物药业股份有限公司是南方同正的股东。南方同正目前，与重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生物药业股份有限公司及其关联方无业务、资金、人员方面的往来；南方同正的管理层及其股东不在重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生物药业股份有限公司及其关联方兼职。
南方同正现任股东为宁维松、邱岭、陈定平。公司股东出资额及出资比例如下：1、宁维松出资5000万元，占注册资本的83.33％；2、邱岭出资1000万元，占注册资本的16.66％；3、陈定平出资0.6万元，占注册资本的0.01％；以上南方同正股东的出资与重庆赛诺及其关联方无关。
股东宁维松（自然人）性别：男，身份证号：430521720908827,地址：湖南省邵东县灵官殿镇茶子山村，1994年毕业于重庆大学，长期从事信息工程工作。1994年进入重庆生物技术研究所，任技术员；97年任研发部部长；1998年－－2001年6月曾任重庆永通信息实业有限公司总经理，2001年以后任公司董事长兼总经理及财务负责人。未持有其它公司股权。与公司其他股东无亲戚关系。
股东邱岭（自然人）性别：男，身份证号：510212800119771,地址：重庆市九龙坡区西郊支路18号，长期从事医药销售工作。1998年－－2001年在重庆赛诺医药研究所工作，曾任销售经理，2001年以后任公司董事。未持有其它公司股权。与公司其他股东无亲戚关系。
股东陈定平（自然人）性别：男，身份证号：441421196207100011,地址：广东省珠海市香洲区吉大水湾路233号3栋2单元501房，长期从事医药投资及医药销售工作。1983年广东嘉应师范专科学校毕业，83年—91年在广东梅县松口中学任教；91年—93年在深圳海王任地区销售经理；93年—94年深圳南光工作；1995年－－2001年曾任重庆赛诺生物药业股份有限公司地区销售经理、南方片区销售经理，2001年以后任公司董事。未持有其它公司股权。与公司其他股东无亲戚关系。
南方同正董事及高管简介。董事共三人分别是宁维松，国籍：中国，身份证号：430521720908827,地址：湖南省邵东县灵官殿镇茶子山村，现任公司董事长兼总经理及财务负责人，无他国居留权。邱岭，国籍：中国，身份证号：510212800119771,地址：重庆市九龙坡区西郊支路18号，现任公司董事，无他国居留权。陈定平，国籍：中国，身份证号：441421196207100011,地址：广东省珠海市香洲区吉大水湾路233号3栋2单元501房，现任公司董事，无他国居留权。隆敏，国籍：中国，身份证号：510214710731306,地址：重庆市九龙坡区科园二街239号附5—6号。1995年毕业于重庆师范学院，95年8月—99年11月任重庆协力集团会计，2000年1月—2001年11月任重庆国通电器有限公司主办会计，2001年11月至今任公司监事，无他国居留权。上述三人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及民事诉讼。以上四人为南方同正全部高管人员。南方同正未有应披露而未披露的管理人员。
南方同正股东及高管与重庆赛诺及其关联方的股东及高管除本报告书所披露的关系外无关联关系。
股权关系结构图如下：
宁维松 邱岭 陈定平
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持有83.33% 持有16.66% │持有0.01%
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↓ ↓ ↓
深圳市南方同正投资有限公司
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↓ ↓
持有18.29% 托管47.31%,与2003年7月1日解除托管
海南轻骑海药股份有限公司 西南合成制药股份有限公司
南方同正为整合西南合成制药股份有限公司原料药与海南轻骑海药股份有限公司制剂药，形成产业链。于2002年5月与西南合成制药总厂签署《西南合成制药股份有限公司国有法人股股权转让意向协议》，同年6月5日与西南合成制药总厂签署《股权委托管理协议》，托管了西南合成制药股份有限公司（简称：ＳＴ合成，代码：000788）47.31％的股权共计9107.3659万股。
西南合成制药股份有限公司以生产原料药为主；轻骑海药以生产中、西成药为主，二者之间不存在同业竞争。
根据西南合成制药总厂的控股股东重庆化医集团（控股）公司的西南合成制药总厂的重组方案，致使南方同正收购西南合成制药股份有限公司的股权无法继续实施，托管的基础丧失，因此，2003年7月1日西南合成制药总厂与深圳市南方同正投资有限公司达成如下协议：
1、解除2002年6月5日双方签订的《股权委托管理协议》及2002年5月签订的《西南合成制药股份有限公司国有法人股股权转让意向协议》。2、协议生效次日，南方同正派驻的经营管理人员退出公司，由总厂或总厂委托的经营管理人员进入公司。
南方同正于2003年7月1日退出西南合成制药股份有限公司，投入的资金已经全部收回，派出的高管人员在2003年8月4日的西南合成制药股份有限公司的股东会后全部退出。
第二章 收购人持股情况
南方同正根据海南省海口市中级人民法院（2001）海中法执字第191－2号《民事裁定书》裁定将中国轻骑集团有限公司持有且已质押给海口市国有资产经营有限公司的海南轻骑海药股份有限公司37011575股国有法人股，按每股人民币0.32元的价格，过户给深圳市南方同正投资有限公司。案由，海口市国有资产经营有限公司申请执行海南轻骑海药股份有限公司、中国轻骑集团有限公司质押借款合同纠纷案。因两被执行人拒不履行生效法律文书确定的义务。法院委托海南亚奥国际拍卖公司于2001年9月15日对上述37011575股轻骑海药国有法人股进行公开拍卖。南方同正以每股0.32元竞得。2001年10月南方同正完成37011575股海南轻骑海药股份有限公司股份的过户手续，占轻骑海药股份的18.29％，成为轻骑海药第一大股东。轻骑海药的经营已经实现盈利，根据轻骑海药的2002年度报告和2003年半年报告分别实现净利润1128.0万元、1276.48万元，目前生产经营正常，预计2003年度不会出现亏损。
本次根据海南省海口市中级人民法院（2002）海中法执字第145－2号《民事裁定书》裁定，海口市国有资产经营有限公司持有的“ＳＴ海药”16,198,033股国有法人股，将过户给深圳市南方同正投资有限公司。该《民事裁定书》确认，重庆正元药业有限公司就海口市国有资产经营有限公司与重庆正元药业有限公司借款合同纠纷一案申请海口市中级人民法院对被执行人海口市国有资产经营有限公司持有的“ＳＴ海药”16,198,033股国有法人股进行了公开拍卖，所得价款用于偿还重庆正元药业有限公司借款。为此，海口市中级人民法院委请海南亚奥国际拍卖公司，对被执行人海口市国有资产经营有限公司持有的“ＳＴ海药”16,198,033股国有法人股进行了公开拍卖，南方同正参加竞买并依法竞得，现已付清买受的全部价款人民币7,289,114.85元，并已与2002年12月30日完成过户。
买受上述16,198,033股轻骑海药股份后，本公司共计持有53209608股轻骑海药股份，股份性质为发起人国家股，占轻骑海药总股本的26.29％。将进一步巩固其轻骑海药第一大股东的地位。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
南方同正及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖海南轻骑海药股份有限公司挂牌交易股份的情况。
第四章 与上市公司之间的重大交易
南方同正未与轻骑海药、轻骑海药的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被轻骑海药最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
南方同正未与轻骑海药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
南方同正不存在对拟更换的轻骑海药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
南方同正无对轻骑海药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
南方同正本次收购16,198,033股轻骑海药股份的资金为自有资金，并已一次付清。本次收购资金不是直接或间接来源于重庆赛诺及其关联方。
第六章 后续计划
南方同正此次收购轻骑海药的股份，使其持有的轻骑海药股份达到其总股本的26.29％。已经巩固了其轻骑海药第一大股东的地位。经过一年多的经营轻骑海药已经实现盈利，根据轻骑海药的2002年度报告和2003年半年报告分别实现净利润1128.0万元、1276.48万元，今后一方面将继续作大作强轻骑海药的主业，增强企业的核心竞争力；另一方面将积极与债权人协调，争取债务得到适当的减免；再一方面通过收购一些优质资产提高企业的资产质量，使轻骑海药早日摘掉ＳＴ的帽子。同时南方同正：
（一）一年内无继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份的计划；
（二）一年内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整的计划；
（三）在南方同正成为轻骑海药第一大股东以后，轻骑海药已对部分债务进行了重组，并在中国证监会指定的媒体进行了披露，为使轻骑海药进一步摆脱困境，南方同正提出了如下债务重组的设想。
在政府债务的重组方面，南方同正拟提出两种方案。方案一：在轻骑海药所欠海口市政府债务7,264.94万元中，市财政局减半收回现金3,632.47万元，其余3,632.47万元作为豁免处理；方案二：轻骑海药以约243亩的土地等资产抵偿所欠海口市政府的7,264.94万元债务。
在轻骑海药所欠重庆正元19,399万元债务方面，南方同正拟提出两种方案。方案一：轻骑海药以140亩土地等资产抵偿所欠正元4,200万元债务；方案二为轻骑海药以265亩土地等资产抵偿所欠正元的7,950万元债务。
南方同正所提出的上述轻骑海药的债务重组方案，尚需得到各债权人的同意并经过法定程序审批。
（四）一年内无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；
（五）南方同正与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
（六）一年内无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
（七）一年内无修改上市公司章程中涉及股东变更的内容的计划；
（八）一年内没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七章 对轻骑海药的影响分析
南方同正本次收购完成后与轻骑海药之间人员独立、资产完整、财务独立；轻骑海药具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；南方同正与轻骑海药之间不存在持续关联交易。
本次收购完成后，南方同正与轻骑海药之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八章 收购人财务资料
南方同正成立于2001年8月29日，距本次收购已满一年。于由公司设立时间不长，2001年度财务报表未经审计。2002年度财务报表经具有证券资格的四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具川华信审［2003］综字225号《审计报告》。2003年1—9月财务数据未经审计。
资产负债表
编制单位：深圳市南方同正投资有限公司 单位：元
资产 行次 2001年 2002年 2003年1-9月
流动资产:
货币资金 1 583,225.57 57,397.20 30,220,190.06
短期投资 2
应收票据 3
应收帐款 4
减:坏帐准备 5
应收帐款净额 6
预付帐款 7
应收补贴款 8
其他应收款 9 45,913,000.00 43,030,722.00 11,662,822.00
存货 10
待摊费用 11
待处理流动资产净 12
损失
13
其他流动资产 14
流动资产合计 20 46,496,225.57 43,088,119.20 41,883,012.06
长期投资
长期投资 21 12,520,269.20 20,235,392.33 20,235,392.33
固定资产:
固定资产原价 24 8,478.00 8,478.00 8,478.00
减:累计折旧 25 141.3 1,836.90 3,108.60
固定资产净值 26 8,336.70 6,641.10 5,369.40
固定资产清理 27
在建工程 28
待处理固定资产净 29
损失
固定资产合计 35 8,336.70 6,641.10 5,369.40
无形资产及递延资
产:
无形资产 36
递延资产 37
无形资产及递延资 40
产合计
其他长期资产:
其他长期资产 41
递延税项:
递延税款借项 42
资产总计 50 59,024,831.47 63,330,152.63 62,123,773.97
负债及所有者权益 行次 2001年 2002年 2003年1-9月
流动负债:
短期借款 51
应付票据 52
应付帐款 53
预收帐款 54
其他应付款 55 52,424.20 4,513,490.73 3,583,040.73
应付工资 56
应付福利费 57 3,388.00 21,924.00 38,857.00
应交税金 58
未付利润 59
其他应交款 60
预提费用 61
一年内到期的长期 62
负债
其他流动负债 63
流动负债合计 70 55,812.20 4,535,414.73 3,621,897.73
长期负债：
长期借款 71
应付债券 72
长期应付款 73
其他长期负债 80
81
长期负债合计 83
递延税项：
递延税款贷项 85
负债合计 90 55,812.20 4,535,414.73 3,621,897.73
所有者权益：
实收资本 91 60,006,000 60,006,00.00 60,006,000.00
资本公积 92
盈余公积 93
其中：公益金 94
未分配利润 95 -1,036,980.73 -1,211,262.10 -1,504,123.94
所有者权益合计 96 58,969,019.27 58,794,737.90 58,501,876.06
负债及所有者权益 100 59,024,831.47 63,330,152.63 62,123,773.79
总计
利润表
编制单位：深圳市南方同正投资有限公司
项目 行次 2001年 2001年 2003年1月-9月
一、产品销售收入 1
减：产品销售成本 2
产品销售费用 3
产品销售税金及附加 4
二、产品销售利润 7
加：其他业务利润 9
减：管理费用 10 1,048,985.00 176,168.77 292,906.73
财务费用 11 -12,004.27 -1,887.40 -44.89
三、营业利润 14 -1,036,980.73 -174,281.37 -292,861.84
加：投资收益 15
补贴收入 16
营业外收入 17
减：营业外支出 18
加：以前年度损益调整 20
四、利润总额 25 -1,036,980.73 -174,281.37 -292,861.84
减：所得税 26
五、净利润 30 -1,036,980.73 -174,281.37 -292,861.84
川华信审［2003］综字225号《审计报告》会计报表附注
一、公司简介
深圳市南方同正投资有限公司是经深圳市工商行政管理局核准登记成立的有限责任公司。公司成立于2001年9月，公司注册资本为60,006,000.00元，由发起人刘乔堡、重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生物药业股份有限公司分两次以现金缴足其认购股款，其中刘乔堡出资50,000,000.00元，重庆赛诺医药研究所出资5,000,000.00元，重庆赛诺生物药业股份有限公司出资5,000,000.00元，陈定平出资6,000.00元。同年11月，刘乔堡将其持有的50,000,000.00元转让给宁维松， 重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生物药业股份有限公司将其分别持有的5,000,000.00元转让给邱岭。股权变更后，宁维松持有50,000,000.00元，邱岭持有10,000,000.00元，陈定平持有6,000.00元。公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供应业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。公司法定地址：深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦5Ｆ。公司法定代表人：宁维松。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、执行的会计制度
公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账原则和计价基础
公司按权责发生制的原则进行会计核算，采用实际成本计价。
5、外币核算方法
公司外币业务的核算按发生时市场汇价折合人民币记账，各种外币账户的外币余额，期末按期末市场汇价（中间价）折合为记账本位币。按照期末汇价（中间价）折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确认标准
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知现金且价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
7、坏账核算方法
公司坏账损失采用备抵法核算。期末按应收款项（含应收账款和其他应收款）余额的2％计提坏账准备。
公司应收款项如出现以下情况，在履行相应程序后，将其确认为坏账损失。
（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
（2）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回，经董事会批准可以确认为坏账损失的应收款项。
8、短期投资核算方法
（1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
Ａ、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本。
Ｂ、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。
Ｃ、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
Ｄ、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
短期投资的现金股利或股息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外。
（2）短期投资收益的确认方法：处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
（3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。
（4）短期投资跌价准备的计提：公司在期末时按短期投资的投资成本与市价孰低计量，按市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。
9、长期股权投资的核算方法
（1）长期股权投资的计价：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
Ａ、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
Ｂ、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
Ｃ、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
Ｄ、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。
（2）长期股权投资的核算方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％（含20％）以上，或虽投资不足20％，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或虽占20％（含20％）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
（3）长期股权投资收益的确认方法：采用成本法核算的长期股权投资，按被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益；处置股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
（4）长期股权投资差额的摊销方法：股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。
10、长期债权投资的核算方法
（1）长期债权投资的计价：长期债权投资以取得投资时的实际成本为初始投资成本。
Ａ、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用），减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。
Ｂ、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
Ｃ、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
（2）长期债权投资收益确认方法：长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资收益。
（3）债权投资溢价或折价的摊销方法：债权投资溢价和折价在债权投资存续期限内采用直线法摊销，并确认相关债权利息收入作为当期投资收益。
11、长期投资减值准备的确认标准及计提方法
（1）确认标准：公司的长期投资按类别以成本价高于市价的差额计提长期投资减值准备；公司对被投资单位期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。
（2）计提方法：按个别投资项目成本高于可收回金额的差额计提长期投资减值准备。
12、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的标准及计价：使用年限超过一年，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等为固定资产，按实际成本计价。
（2）固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备和其他。
（3）固定资产折旧采用直线折旧法平均计算，并按各类固定资产的原值扣除残值（预计残值率3％）和预计使用年限确定折旧率。各类固定资产使用年限和折旧率、残值率分别列示如下：
类别 预计使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20 年 4.85％ 3.00％ 通用设备 5 年 19.40% 3.00％ 专用设备 5 年 19.40% 3.00％ 运输设备 5 年 19.40% 3.00％ 其他 5 年 19.40% 3.00％
（4）期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法
期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。在报告期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。
对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产净值全额计提固定资产减值准备：
Ａ、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
Ｂ、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
Ｃ、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
Ｄ、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
Ｅ、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
13、收入确认原则
（1）商品的销售：公司以将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的依据，并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）劳务收入：以劳务已提供，并收到款项或取得收款的权利时确认收入的实现。
（3）使用本企业资产收入：以公司资产已经提供对方使用，并取得承租方使用此项资产的价款或按合同、协议规定确认收入的实现。
14、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
15、合并会计报表编制方法
（1）合并范围的确定原则：公司对其他单位投资如占该单位资本总额50％以上，或虽然占该单位资本总额不足50％，但具有实质控制权的，该单位列入合并范围。
（2）合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
三、税项（公司适用的税种及税率）
税种 计税基数 税率
所得税 应纳税所得额 33％
四、会计报表项目注释
（金额单位：元）
1、货币资金
项目 期末数 期初数
现金 400.00 800.00
银行存款 56,997.20 582,425.57
其他货币资金
合计 57,397.20 583,225.57
2、应收款项
（1）账龄分析
其他应收款
账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1 年以内 36,408,900.00 82.92 728,178.00 46,850,000.00 100.00 937,000.00
1－2年 7,500,000.00 17.08 150,000.00
2－3 年
3 年以上
小计 43,908,900.00 100.00 878,178.00 46,850,000.00 100.00 937,000.00
注：其他应收款中无持有本公司5％（含5％）以上股份股东单位的欠款。
（2） 其他应收款欠款单位情况：
欠款单位名称 欠款金额 性质 利率 期限
重庆赛诺医药研究所 22,350,000.00 借款 无 未确定
西南合成制药总厂 11,558,900.00 拟受让股份首付款及定金**
海南轻骑海药股份有限公司 10,000,000.00 借款 无 未确定
＊＊公司于2002年6月与西南合成制药总厂签署《西南合成制药股份有限公司国有
法人股股权转让意向协议》，根据转让意向协议支付西南合成制药总厂拟转让股份7,45
7.3695万股首付款1,155.89万元（其中589.59万元为拟转让股份首付款，566.3万元为
西南合成制药总厂拟转让给公司国有法人股股权定金）。上述股权转让事项尚需得到相
关权力部门的批准。
3、长期股权投资
期末数 期初数
项目 金额 减值准备 金额 减值准备
股权投资成本
股权投资差额 20,235,392.33 12,520,269.20
合计 20,235,392.33 12,520,269.20
（1）长期股权投资明细
占被投资单位
被投资单位名称 投资期限 投资金额 注册资本比例 减值准备
海南轻骑海药股份有限公司 20,235,392.33 26.296%
合计 20,235,392.33 26.296%
被投资单位名称 净额
海南轻骑海药股份有限公司 20,235,392.33
合计 20,235,392.33
（2）公司于2001年9月通过拍卖的方式取得中国轻骑集团有限公司持有的海南轻骑海
药股份有限公司国有法人股3,701.1575万股，成交价为0.32元／股；2002年11月通过拍
卖方式取得海南省海口市国有资产经营公司持有的海南轻骑海药股份有限公司国有法人
股1,619.8033万股，成交价为0.45元／股。
（3）股权投资差额摊销
项目名称 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
股权投资差额 12,520,269.20 7,715,123.13 20,235,392.33
合计 12,520,269.20 7,715,123.13 20,235,392.33
注：公司于2001年9月取得投资时，海南轻骑海药股份有限公司净资产已为负数，
截止2002年12月31日该公司净资产仍为负数，故长期股权投资差额未予摊销。
4、固定资产及累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
原值
房屋及建筑物
专用设备
通用设备 8,478.00 8,478.00
运输设备
合计 8,478.00 8,478.00
累计折旧
房屋及建筑物
专用设备
通用设备 141.30 1,695.60 1,836.90
运输设备
合计 141.30 1,695.60 1,836.90
净值 8,336.70 6,641.10
注： （1）公司期末对固定资产进行清理，未发现减值
因素，故未提减值准备。
5、其他应付款
期末数 期初数
4,513,490.73 52,424.20
注：（1）其他应付款中无对持有本公司股份5％或以上的股东欠款。
（2）主要欠款单位明细
债权单位名称 欠款金额 性质 利率 期限
重庆正元药业有限公司 4,250,000.00 借款 无 未确定
6、股本
变动增减(＋,－)
股东名称 期初数 配股 送股 公积金 转股 其他小计 期末数
宁维松 50,000,000.00 50,000,000.00
邱岭 10,000,000.00 10,000,000.00
陈定平 6,000.00 6,000.00
合计 60,006,000.00 60,006,000.00
注：公司成立于2001年9月，由发起人刘乔堡、重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生
物药业股份有限公司分两次以现金缴足其认购股款，其中刘乔堡出资50,000,000.00元
，重庆赛诺医药研究所出资5,000,000.00元，重庆赛诺生物药业股份有限公司出资5,00
0,000.00元，陈定平出资6,000.00元，同年11月，刘乔堡将其持有的50,000,000.00元
转让给宁维松， 重庆赛诺医药研究所、重庆赛诺生物药业股份有限公司将其分别持有
的5,000,000.00元转让给邱岭。
7、未分配利润
项目 金额
期初未分配利润 -1,036,980.73
加：本期净利润 -174,281.37
减：提取法定公积金
提取法定公益金
期末未分配利润 -1,211,262.10
五、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方关系
1、关联方关系
Ａ、受本公司控制的关联方：
名称 成立年度 注册地点 主要业务
海南轻骑海药 1992 海口市 精细化工产品、化学原料药、中药材、
股份有限公司 土特产品、中西药成药等
名称 法定代表人 与本公司关系
海南轻骑海药 孟祥礼 本公司控股公司
股份有限公司
Ｂ、能控制本公司的关联方：
名称 籍贯 持有本公司股份 持股比例 与本公司关系
宁维松 湖南省邵东县 50,000,000.00 83.33% 本公司法人代表
2、关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增减 期末数
海南轻骑海药 202,348,992.00 202,348,992.00
股份有限公司
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 期初数 比例 本期增加 本期减少 期末数 比例
海南轻骑海药 37,011,575.00 18.29% 53209608.00 26.29%
股份有限公司
六、或有事项
本公司无需披露的或有事项。
七、承诺事项
本公司无需披露的承诺事项
八、资产负债表日后事项
本公司无需披露的资产负债表日后事项
九、其他重要事项
本公司于2002年5月与西南合成制药总厂签署《西南合成制药股份有限公司国有法人股股权转让意向协议》、《西南合成制药股份有限公司国有法人股股权转让补充协议》，就本公司拟受让西南合成制药总厂持有西南合成制药股份有限公司7457.3695万股法人股达成意向协议，并支付首付款1,155.89万元（其中589.59万元为拟转让股份首付款，566.3万元为西南合成制药总厂拟转让给公司国有法人股股权定金），上述股权转让尚需得到相关权力部门的批准。2002年6月本公司与西南合成制药总厂签署《西南合成制药股份有限公司股权委托管理协议》。西南合成制药总厂将其持有的西南合成制药股份有限公司47.31％的国有法人股，共9,107.3659万股委托给本公司进行经营管理，托管期限为自2002年6月5日至2003年12月31日。
深圳市南方同正投资有限公司
二00三年五月二十九日
第九章 备查文件
1、南方同正的工商营业执照；（复印件）
2、南方同正的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、南方同正关于本次收购的相关决定。
4、南方同正最近三年财务会计报告。
5、海口市中级人民法院（2002）海中法执字第145－2号《民事裁定书》。
6、海口市中级人民法院（2001）海中法执字第191－2号《民事裁定书》。
“本人以及本人所代表的深圳市南方同正投资有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
深圳市南方同正投资有限公司法定代表人
签字：宁维松
盖章：
签注日期：2003年12月28日
独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责的义务，并按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经谨慎调查有关当事方提供的相关资料后出具独立财务顾问报告。本人及本机构已经对收购报告书引用本机构出具的独立财务顾问报告内容进行了审核和验证，确认收购报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿对此承担相应责任。
法定代表人（授权代表）：张慎修
华西证券有限责任公司
2003年12月12日
