本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十五次会议，于2003年11月26日上午9点30分，在海口市龙昆北路30号宏源大厦七楼公司会议召开。会议应到董事九人，实到九人。公司董事长许力宏先生主持了会议。公司独立董事周岱翰先生、卓霖先生、马力先生出席了会议，并就有关事项发表了独立意见。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、审议公司《关于加快推进公司债务重组工作的议案》：

    海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十五次会议认为，二次重组至今，公司债务处置取得了一定进展，生产经营已步入良性循环。当前，处理好历史遗留的债务问题，以利于公司轻装上阵，快速发展，加快推进公司债务重组工作，尤为现实和必要。为此，董事会决议加快公司债务重组步伐，通过争取各大债权人支持，减免部分债务，争取大股东支持，注入优质资产，提升公司净资产值，最终改善公司基本面。为此，董事会授权董事长全面负责具体处理相关工作，力争公司债务重组的成功。

    二、审议公司《关于合资组建"海南海药科技发展有限公司"的议案》：

    根据公司主业形势发展的需要，海南轻骑海药股份有限公司拟与重庆正元药业有限公司合资组建"海南海药科技发展有限公司"。合资公司注册地在海南省海口市秀英区海药工业园，注册资本为人民币8000万元，其中本公司以147亩土地作为出资，占合资公司注册资本比例的46.92%；重庆正元药业有限公司以综合土地140亩和现金600万元人民币出资，占合资公司注册资本比例的53.08%。本次会议认为，合资组建海南海药科技发展公司有利于增强公司技术开发能力，盘活公司资产，有利于公司的长远发展。组建合资公司目的是通过合资，充分发挥双方各自优势，增强双方的的科研能力，提高双方在医药类检测仪器设备方面的技术开发能力。合资公司的出资比例为出资双方协商确定。出资双方按确定比例享受权益。董事会授权经理班子负责办理工商注册等相关事宜。此议案须提交公司临时股东大会审议。

    三、审议公司《关于拟以土地抵偿债务的议案》：

    为尽快处理好历史遗留债务，公司拟以公司土地抵偿部份历史债务。公司拟以经评估后价值7265万元的土地使用权，清偿所欠海口市国有资产经营有限公司全部债务；拟以经评估后价值4200万元的土地使用权，抵偿重庆正元药业有限公司等值债务，以利于公司轻装上阵快速发展。董事会授权公司董事长负责与上述债权人和资产评估机构进行商谈，代表公司签署有关协议，并提交公司董事会、股东大会审议。此议案须提交公司临时股东大会审议。

    四、审议公司《关于公司更名为"海南海药股份有限公司"的议案》：

    根据主业发展形势及公司股权变化的需要，海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十五次会议经研究决定，向临时股东大会提交公司更名的议案，拟将公司全称由"海南轻骑海药股份有限公司"，更名为"海南海药股份有限公司"；公司股票简称，在公司股票交易被特别处理期间，仍沿用"ST海药"；在公司股票交易取消特别处理后，更名为"海南海药"。此议案须提交公司临时股东大会审议。

    五、审议公司《关于公司高级管理人员人事变动的议案》：

    海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十五次会议，接受朱梅女士因工作变动原因提交的辞呈，同意其不再担任公司总经理助理职务。董事会对其在职期间为公司所做的工作表示感谢。

    六、审议公司《关于召开2003年度临时股东大会的议案》：

    决定于2003年12月 29日（星期一）采用通讯表决方式召开2003年度临时股东大会。现就关于召开2003年度临时股东大会的有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2003年12月29日(星期一)上午8点30点～12点

    （二）本次会议（收集表决票）地点：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼公司会议室

    （三）会议审议表决的事项：

    1、审议公司《关于合资组建"海南海药科技发展有限公司"的议案》；

    2、审议公司《关于拟以土地抵偿债务的议案》；

    3、审议公司《关于公司更名为"海南海药股份有限公司"的议案》。

    （四）出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2003年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东可以参加通讯表决。

    3、因故不能出席本次股东大会的股东，可委托代理人出席会议并行使表决权，此代理人不必是公司股东。授权委托书附后。

    （五）本次会议表决方式

    1、可参加本次临时股东大会通讯表决的股东，应采用通讯投票的方式表决审议本次临时股东大会的所有事项，正确填写附后的表决票，邮寄或传真至公司。信封或传真上请注明"表决票"字样，表决票可复制或自制。

    2、本次临时股东大会通讯表决收到表决票的截止日期为2003年12月29日。

    3、社会公众股东应将本人身份证、股东帐户卡；委托代理人将本人身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户卡；法人股股东将营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证邮寄或传真至公司。

    4、公司地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼董事会秘书处。

    邮编：570105

    联系电话：0898－66785861

    传 真：0898－66705316

    联 系 人：李颖、刘宇兴

    特此公告

    

海南轻骑海药股份有限公司

    董 事 会

    2003年11月26日

    

附件1：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席海南轻骑海药股份有限公司2003年度临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

    附件2：海南轻骑海药股份有限公司

    2003年度临时股东大会（通讯方式）表决票

    2003年12月29日

股东姓名（名称）         股东帐户
代表具有表决权的股数     地址                           邮编
序号  议案名称                                同意(√)  反对(X)  弃权(O)
1、   关于合资组建"海南海药科技发展有限公司"的议案
2、   关于拟以土地抵偿债务的议案
3、   关于公司更名为"海南海药股份有限公司"的议案

    股东及股东代表签名： 身份证号码：

    第四届董事会第十五次会议独立董事意见公告

    二00三年十一月二十六日，海南轻骑海药股份有限公司召开了第四届董事会第十五次会议，做为公司的独立董事，我们出席了本次会议，并就会议的各项议程发表如下独立意见：

    一、本次会议的各项议程符合公司的发展需求，程序合法。

    二、为进一步加强企业的核心竞争力，加大产品的研发力度，我们认为有必要尽快成立独立的科技发展公司，从事海药公司的研发、检测工作。

    三、为使公司尽快摆脱因历史发展的原因，形成的沉重负担，同时改进公司的资产结构，轻装前进，我们原则同意在合法的程序下执行土地抵偿债务的议案。

    四、从公司现有实际状况和未来发展更加有利的角度出发，我们同意公司更名及高级管理人员变动两项议案。

    

海南轻骑海药股份有限公司独立董事：卓霖

    独立董事：周岱翰

    独立董事：马力

    二00三年十一月二十六日