本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    海南轻骑海药股份有限公司2002年度股东大会由公司董事会召集，于2003年6月17日上午，在海口市制药厂会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共6人，代表具有表决权的股数为98,374,626股，占公司总股本48.62%，会议由董事长许力宏先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代理人，对列入会议议程的各项议案进行了认真审议，并以逐项记名方式投票表决，通过了如下决议：

    （一）《关于2002年度董事会工作报告的议案》。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （二）《关于2002年度监事会工作报告的议案》。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （三）《关于2002年度财务决算报告的议案》。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （四）《关于2002年度利润分配的预案》:

    经四川华信（集团）会计师事务所审计确认，公司2002年度实现利润为 1128.01万元。鉴于公司以前年度的巨额亏损尚待弥补，董事会向股东大会建议，2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （五）《关于2002年度报告及年度报告摘要的议案》。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （六）《关于董事辞职的议案》：同意王治平先生辞去董事职务，并对其在职期间的工作表示感谢。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （七）《关于增选独立董事的议案》，大会选举马力先生为公司独立董事，其个人简历附后。

    表决结果：同意票98,354,626股，占出席会议表决股数的99.98%；反对票20,000股，占出席会议表决股数的0.02%；弃权票0股。

    （八）《关于变更监事的议案》：同意接受股东代表监事陈建军先生辞去监事，并对其在职期间的工作表示感谢。大会选举周水文先生为股东代表出任的监事，其个人简历附后。

    表决结果：

    1、陈建军先生辞去监事职务

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、增补监事周水文先生

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、公司职工代表大会向大会通报了陈义弘先生当选为职工代表监事。

    （九）《关于会计政策变更和合并会计报表范围变化的议案》。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （十）《关于聘请会计师事务所的议案》：决定续聘四川华信（集团）会计师事务所为本公司2003年度财务审计单位，审计费用为22万元/年。

    表决结果：同意票98,374,626股，占出席会议表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师见证并出具法律意见书。见证律师认为本公司2002年度股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    （一）海南轻骑海药股份有限公司2002年度股东大会决议；

    （二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

海南轻骑海药股份有限公司董事会

    2003年6月17日

    个人简历

    周水文，男，汉族，1967年3月生，中共党员。上海科技大学生物工程专业毕业，学士学位。1989年7月~1997年7月，就职于上海三维制药有限公司、上海三维生物技术研究所，上海三维生物技术有限公司；分别任产品工程师、付所长、付总经理；1997年8月~1999年7月，就职于上海新药研究开发中心，任中试基地付主任；1999年8月至今，就职于上海联创投资管理公司，任投资经理。

    独立董事马力个人简历

    马力,男,汉族,1974年6月生,北京市人,中国注册会计师。1992年9月至1997年7月,就读于北京石油化工学院会计学专业,大学本科毕业,获学士学位。1997年7月至2001年11月,就职于河北燕华会计师事务所,任项目经理;2001年12月至今,就职于乐金电子(中国)有限公司,任财务主管;2001年考取中国注册会计师;曾参加河北省注册会计师协会证券业注册会计师培训、注册会计师培训、会计准则培训等，有一定的专业能力和执业水平。

     海南方圆律师事务所关于海南轻骑海药股份有限公司二00二年度股东大会法律意见书

    致：海南轻骑海药股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称"本所"）接受海南轻骑海药股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派涂显亚律师出席公司2002年度股东大会（以下简称"本次大会"）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"规范意见"）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2003年6月17召开2002年度股东大会，并于2003年4月4日在《证券时报》上刊登了本次大会的公告。公司董事会又于2003年5月13日在《证券时报》刊登了延期至2003年6月17日召开本次大会的公告。本次大会于2003年6月17日上午9点30分在海口市制药厂会议室召开，召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共6人，代表股份数额98,374,626股，占公司股本总额的48.62%，公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会没有新议案的提出。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东及股东代表以逐项记名方式表决。审议通过了：

    1、公司2002年度董事会工作报告；

    2、公司2002年度监事会工作报告；

    3、公司2002年度公司财务决算的报告；

    4、公司关于2002年度利润分配方案的预案；

    5、公司2002年度报告及年度报告摘要；

    6、公司关于董事辞职的议案；

    7、公司关于增选独立董事的议案；

    8、公司关于变更监事的议案；

    9、公司关于会计政策变更和合并会计报表范围变化的议案；

    10、公司关于聘请会计师事务所的议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师 ：涂显亚

    2003年6月17日