本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年6月16日，在海口市鑫源大酒店召开。会议应到董事9人，实到 7人，其中有两名董事授权其他董事代为出席会议并行使表决权。公司董事长许力宏先生主持了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、《关于设立董事会专门委员会的议案》：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司独立董事和董事的补充调整情况，决定进一步完善董事会专门委员会。公司董事会拟设以下专门委员会，提交下一次股东大会审议：

    （一）战略决策委员会

    战略决策委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    战略决策委员会召集人：董事长许力宏

    战略决策委员：独立董事周岱翰、董事尤江甫、董事杨仁发

    （二）提名委员会

    提名委员会主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    提名委员会召集人：独立董事周岱翰

    提名委员会委员：独立董事卓霖、董事许力宏、董事张珊珊

    （三）审计委员会

    审计委员会主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    审计委员会召集人暂定：独立董事候选人马力

    （本公司将于2003年6月17日召开2002年度股东大会，届时审议批准独立董事候选人马力先生为公司独立董事后方可任职。）

    审计委员会委员：独立董事卓霖、董事孔祥泉、董事颜启军

    （四）薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    薪酬与考核委员会召集人：独立董事卓霖

    薪酬与考核委员会委员：独立董事周岱翰、董事尤江甫、董事孔祥泉

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案须交董事会审查决定。

    此议案须提交股东大会审议。

    二、《关于修订公司薪酬及奖金制度的议案》：

    为激励公司高层团队和全体职员的工作积极性，科学评价其劳动成果，根据《公司法》、《劳动法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，第四届董事会第十二次会议与会董事，认真审议修订了公司的薪酬和奖金制度，使其进一步适应公司高效、快速发展的需要。本次会议修订的公司薪酬和激励制度议案，将提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司高级管理人员人事变动的议案》：

    公司第四届董事会第十二次会议，接受侯伟先生因工作变动原因，提出辞去公司总经理职务的请求；根据公司实际情况，董事会决定由许力宏先生兼任总经理职务。

    特此公告。

    

海南轻骑海药股份有限公司董事会

    2003年6月16日