致：海南轻骑海药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）（2001年修订本）及其他法律、法规的规定，海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南轻骑海药股份有限公司（以下简称“轻骑海药”或“公司”）的委托，就轻骑海药与重庆正元药业有限公司（以下简称“重庆正元”）签订《资产抵债协议》出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与《资产抵债协议》相关的文件、资料，包括但不限于《资产抵债协议》中所涉双方的主体资格、资产抵债协议、债权转让协议、相关的判决书、资产评估报告、资产重组的授权与批准等，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明。

    轻骑海药已向本所保证并承诺，其所提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，文件资料的复印件与原件一致相符，原件上的签字和印章真实、有效，且所有足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供轻骑海药履行《资产抵债协议》之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对轻骑海药提供的文件资料和有关事实进行了核查验证，现发表法律意见如下：

    一、《资产抵债协议》双方的主体资格

    1、海南轻骑海药股份有限公司系经海南省证券管理办公室以琼股办字（1992）10号文批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的股份有限公司，经中国证监会批准，轻骑海药于1994年1月公开发行人民币普通股2500股，并于1994年5月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“000566”。轻骑海药的股本总额为202348992股。

    轻骑海药的经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中西药成药、保健品、药用辅料、医药器械、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织的生产、批发、零售、代购代销、进出口业务（按海南省经贸厅核定目录经营）、自有房产经营。

    经审查，本所律师认为，轻骑海药属依法设立的股份有限公司，公司依法存续。根据法律、法规及轻骑海药公司章程的规定，本所律师未发现轻骑海药有需要终止的情形。

    2、重庆正元药业有限公司于1999年11月4日在重庆市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币300万元，法定代表人余兰琼。公司住所地重庆市九龙坡区科园三街20号，经营范围：批发化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品，本所律师认为，重庆正元系合法设立的有限责任公司，目前依法存续，根据《公司法》及重庆正元公司章程的规定，未发现重庆正元有需要终止的情形。

    二、重庆正元对轻骑海药所享债权形成过程

    2002年4月25日，中国华融资产管理公司海口办事处（以下简称华融海口办）与重庆正元、轻骑海药签订《债权转让协议》，华融海口办将其对轻骑海药享有的债权人民币352,149,701.23元，（大写：叁亿伍仟贰佰壹拾肆万玖仟柒佰零壹元贰角叁分）全部转让给重庆正元。该《债权转让协议》已获中国华融资产管理公司批准生效，2002年6月18日，三方签订《补充协议》，对原协议中定金条款及对华融海口办和重庆正元之间的债权转让款及受让债权金额的比例作了规定。重庆正元已依法取得上述债权。

    三、签订《资产抵债协议》的授权和批准

    1、轻骑海药董事会于2002年4月14日召开会议，审议《关于处置不良资产的决议》，对凡与其主业无关的不良资产进行处理和剥离，并在2002年5月25日召开的2001年度股东大会审议通过了该议案。轻骑海药董事会于2002年11月24日审议通过了《关于资产抵债协议》（草案）。《资产抵债协议》尚需轻骑海药2002年临时股东大会审议通过。

    2、重庆正元股东会于2002年7月15日审议通过了同意轻骑海药用益爱大厦70％的房产所有权抵偿所欠重庆正元的债务，抵偿金额为4120万元。

    四、资产抵债协议的内容

    轻骑海药与重庆正元于2002年7月25日签订的《资产抵债协议》约定，轻骑海药以其拥有的经最高人民法院判决取得的益爱大厦70％的房产所有权抵偿所欠重庆正元的债务，根据评估结果，双方商定该项资产抵偿金额为4120万元。同时，重庆正元委托轻骑海药将上述房产依法变现，变现款应在两个月内全部支付给重庆正元，因上述房产变现而发生的费用由轻骑海药承担，协议还约定了违约责任。

    经本所律师审查，轻骑海药合法拥有位于海口市金贸区国贸大道益受大厦70％的房产所有权。本所律师认为，《资产抵债协议》的形式和内容真实、合法，协议生效并经轻骑海药2002年临时股东大会审议通过后对双方当事人具有法律约束力。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，轻骑海药与重庆正元签订的《资产抵债协议》符合法律、法规的规定，《资产抵债协议》未损害轻骑海药全体股东的合法权益。

    本法律意见书于2002年11月28日出具。

    本法律意见书正本二份，副本二份。